关键外包：
- 在近期执行外国仲裁裁决的案件中，上海海事法院确认了对一家主要营业地在中国的离岸公司的管辖权（参见 Oriental Prime Shipping Co. Limited 诉 Hong Glory International Shipping Company Limited （2020）胡72谢外人1号）。
- 根据中国法律，被申请人住所地和财产所在地是承认和执行外国仲裁裁决案件中确定管辖权的两个关联因素。
- 经上海高级人民法院确认管辖后，上海海事法院于26年2021月XNUMX日作出裁定，承认并执行LMAA仲裁裁决。
在案件 Oriental Prime Shipping Co. Limited 诉 Hong Glory International Shipping Company Limited （2020）沪72协外人第1号（（2020）沪72协外认1号），上海海事法院认为，被申请人为离岸公司，其主要营业地在中国境内的，中国法院对《纽约公约》规定的承认和执行外国仲裁裁决的案件具有管辖权。
近年来，受访者在中国境外注册但主要人员和业务运营位于中国境内的情况越来越普遍。 这导致中国仲裁裁决承认和执行的管辖权问题越来越多。 此案或许可以说明中国法院对此事的态度。
Ⅰ. 案例概述
申请人是在英属维尔京群岛注册的Oriental Prime Shipping Co. Limited，被申请人是在马绍尔群岛共和国注册的Hong Glory International Shipping Company Limited。
21年2018月XNUMX日，申请人与被申请人签订了租船合同，其中规定双方之间的任何争议将通过伦敦海事仲裁员协会（LMAA）仲裁解决。
随后，双方就包机合同的履行发生争议，申请人向LMAA申请仲裁。
10年2019月90,790.28日，由仲裁员Charles Baker和Stuart Fitzpatrick组成的仲裁庭作出最终裁决，裁定被申请人向申请人支付租金XNUMX美元，以及相关费用和利息。
1年2020月XNUMX日，申请人向上海海事法院申请承认和执行该仲裁裁决。
被申请人对法院管辖权提出异议，辩称申请人无权向中国法院申请承认和执行仲裁裁决，因为其是在马绍尔群岛共和国注册成立的，没有主营业地或任何其他机构。在中国的财产，。
13年2020月XNUMX日，上海海事法院就此事作出裁决，驳回其管辖权异议。 后，被申请人不服一审判决，向上海市高级人民法院提起上诉。
21年2021月2020日，上海市高级人民法院作出（110）沪民辖终2020号（（110）沪民辖终XNUMX号）终审判决，维持原判。
上海高级人民法院认为：（1）仲裁裁决明确表明被申请人“在中国上海开展业务”； （2）申请人与被申请人在交易过程中签订的章程确认函中也明确记载被申请人的地址为中国上海市杨树浦路XXX号瑞丰国际大厦1203楼12室。
据此，上海高级人民法院认为被申请人的主要营业地位于中国上海市。 根据中国法律，法人或者其他组织以其主要营业地所在地为住所，即被申请人住所地在上海。 因此，上海海事法院对本案具有管辖权。
经上海高级人民法院确认管辖后，上海海事法院于26年2021月XNUMX日作出裁定，承认并执行LMAA仲裁裁决。
二. 法庭景观
上海海事法院在其网站上发表了邱浩法官就本案撰写的文章，题为《《纽约公约》下涉及离岸公司案件法院管辖权的确定”（纽约法院涉及离岸公司案件的法院管辖权确定）。 文章中，法官邱浩表达了对此案的看法。
我们将他的观点表述如下：
一、仲裁裁决承认和执行的管辖规则
(1)纽约公约
《纽约公约》本身并没有关于法院承认和执行仲裁裁决的管辖权的统一规则。 根据公约第3条的规定，承认和执行仲裁裁决的管辖权应当按照法院地（法院所在国）的程序法确定。 因此，管辖规则的准据法是中国法律。
(2) 中国法律框架
在中国加入《纽约公约》的次年，中国最高人民法院（SPC）发布了“关于履行我国加入的《承认及执行外国仲裁裁决公约》的通知》（关于执行我国加入的〈承认及执行外国仲裁判决〉的通知）规定，下列地点的法院有管辖权：“......2． 其主要营业地点，其中奖励债务人是法人； （三）财产所在地，裁决债务人在中国没有住所、居所或者主要营业所，但在中国境内有财产的。”
中国民事诉讼法和海事诉讼特别程序法进一步确认，被申请人住所地和财产所在地是承认和执行外国仲裁案件管辖权的两个联系因素。仲裁裁决。
另外，被申请人住所地、财产所在地均不在中国大陆的，按照最高人民法院《关于审理仲裁案件司法审查若干问题的规定》的规定，司法审查案件若干问题的规定），只要外国仲裁裁决与本院正在审理的案件存在联系，受审法院也可以对涉及承认外国仲裁裁决的案件拥有管辖权。
2、确定主要经营场所所在地
如果注册地址与主要营业地所在地不一致，法院如何确定主要营业地所在地？
邱浩法官认为，当事人可以从以下几个方面提供证据：（1）官方机构出具的文件； （二）租赁合同以及租金、物业管理费、水电费的缴款收据、发票； （三）完税凭证； （四）公司员工的商业合同、名片中记载的地址，以及公共网站、电子邮件、宣传材料中记载的地址； （五）现场调查。
三、离岸公司的特殊性
邱浩法官进一步认为，如果被诉人是在境外注册的离岸公司，中国法院在确定其主要营业地所在地时可以采用较低的标准。
中国法院应当适用的标准是，有证据表明法院所在地与被申请人之间存在一定程度的联系即可。
这是因为，适当降低离岸公司主要营业地的认定标准，可以防止在华经营的离岸公司利用外国公司的身份逃避法律监管，扰乱市场公平贸易环境。
参与专家： 梦雨余萌
