关键外包：
- 截至2021年，只有6起由中国内地法院提起的破产程序获得外国法院认可，其中香港法院3起，美国法院2起，新加坡法院1起。
- 从目前《企业破产法》2007年实施以来的跨境破产实践来看，虽然为数不多，但都是管理人直接向外国法院申请承认的。
- 在外国法院申请承认有两种具体模式：模式A“管理人与法院合作”和模式B“管理人直接向外国法院申请”。 舜天海洋发展案采用模式B，由南京市中级人民法院全程指导管理人。
在跨境破产案件的认可和协助程序上，中国法院正在尝试指导破产管理人直接向外国法院申请认可和协助。
一篇题为《跨境破产承认与合作新探索：从新加坡高等法院首次承认中国主要破产程序及管理人能力一案看》（跨境破坏产品承认与合作的新）南京市中级人民法院王静法官的探索——以全国首例新加坡高等法院承认我国家主程序及管理人员身份案为视角)发表于《人民司法》自然》（人民司法）（16年第2022号）。
文章介绍了南京市中级人民法院受理和审理的一宗破产案件，进而向新加坡申请承认和协助。 本文的要点总结如下。
一、中国对跨境破产的探索
中国尚未制定具体的跨境破产立法。 现行《中华人民共和国企业破产法》第五条仅规定了跨国破产的一般原则，未能涵盖某些重要细节。 在此背景下，中国最高人民法院（“SPC”）目前正试图“丰富”《中华人民共和国企业破产法》。
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14 月 2021 日。 XNUMX年，最高人民法院与香港特别行政区政府签署《最高人民法院与香港特别行政区政府关于内地与香港特别行政区法院相互承认和协助破产（无力偿债）程序的会议记录《关于境内与香港特别行政区法院相互承认和协助破坏程序的会议纪要，以下简称《会议记录》》，是最高人民法院出具的首份关于跨境破产协助的专门文件。
同日，最高人民法院发布《关于在香港特别行政区开展破产程序承认和协助试点措施的意见”（关于开展和认可协助香港特别行政区破产品程序尝试点工作的意思，以下简称《试点意见》），明确上海、深圳、厦门法院与法院跨境破产互认互助试点在香港。
然而，截至2021年，只有6起中国法院启动的破产程序得到外国法院的认可，其中香港法院3起，美国法院2起，新加坡法院1起。
具体来说，这些案例是：
- (1) 2001年香港高等法院认可广东省高级人民法院审理的广东国际信托投资公司破产案；
- (2) 2019年，香港高等法院认可上海市第三中级人民法院审理的上海华信国际集团有限公司及其附属公司破产案；
- (3) 2020年香港高等法院认可广东省深圳市中级人民法院审理的深圳年富供应链有限公司破产案；
- (4) 2014年，美国新泽西州地区破产法院认可了浙江省海宁市初级人民法院审理的浙江尖山光电有限公司破产案；
- (5) 2019年，纽约南区美国破产法院认可了北京市朝阳区基层人民法院审理的洛娃科技实业集团破产案； 和
- （6）2020年，新加坡高等法院认可了江苏省南京市中级人民法院审理的江苏舜天船舶发展有限公司（以下简称“舜天海洋发展案”）破产案。
二。 舜天海洋发展案例
一、案例背景
在本案中，破产管理人查明Sainty Marine Development Corporation Limited（“Sainty Marine Development”）持有Sainty Marine (Singapore) Pte Ltd（“Sainty Singapore”）70%的股权，该公司仍拥有数艘船舶及其他资产。 .
在南京中院的指导下，管理人向新加坡高等法院申请承认舜天海运在中国提起的破产程序，以及管理人在破产程序中的行为能力，并承认管理人可代表舜天海运在新加坡行使相关权利。
新加坡高等法院经听证会于10年2020月XNUMX日发出承认和协助令状。根据该令状，新加坡高等法院确认南京中级法院对舜天海业的破产程序符合跨境破产法规规定的境外主要程序，并确认本案中的破产管理人符合境外主要程序的资格。
2. 破产案件中的国外主要程序
新加坡高等法院已确认舜天海运向南京中级法院提起的破产程序为涉外主体程序。
这是因为舜天海洋发展在中国注册，其绝大部分的运营、控制、公司管理和决策以及员工都位于中国。
在没有相反证据的情况下，新加坡高等法院认定江苏舜川的主要利益在中国，据此确认舜天海运向南京中级法院提起的破产程序为境外主体程序。
三、破产案件的申请方式
从目前《企业破产法》2007年实施以来的跨境破产实践来看，虽然为数不多，但都是管理人直接向外国法院申请承认的。 但是，有两种具体的应用模式。
方式A：管理人与法院合作。 管理人作为申请人，受理破产案件的中国法院将向相应的外国法院出具专函，如浙江建山光电有限公司破产案。
方式B：管理人直接向外国法院申请。 在这种情况下，受理破产案件的中国法院不会向外国法院出具任何函件，例如洛瓦科技产业集团破产案、舜天海洋开发案等。 但在舜天海运案中，南京中院在整个诉讼过程中对管理人进行了指导。
舜天海洋发展案例评论可见 点击此处 在亚洲商法研究所 (ABLI) 的网站上。
