中国司法观察员

中司观察

英语阿拉伯语简体中文荷兰人法语德语印地语意大利语日本语韩语葡萄牙语俄语西班牙语瑞典语希伯来语印尼语越南语泰国人土耳其语马来语

董事协议在中国是否可以仲裁?

11年2021月XNUMX日,星期日
分类: 行业洞察
参与专家: 邓永泉邓永泉
责任编辑: 袁燕超袁燕超

头像

如果公司任命其董事并就该任命及其权利和义务与董事达成协议,则由该协议引起的争议是否可以根据仲裁条款进行仲裁?

答案是不。 根据北京市第二中级人民法院的终审判决。 唐诉北京XX装饰技术公司 (2019年),该协议,至少其中一部分与组织结构和内部治理有关,可能是不可仲裁的。

一,案例

11年2019月2019日,北京市第二中级人民法院在唐诉北京XX装饰技术公司(以下简称“公司”)的二审判决中认定,“任命董事,确定董事酬金是公司的内部组织行为。 ”。 (见[02]京10222民中XNUMX号)

在这种情况下,Tang和公司于2006年签署了《董事协议》,规定公司任命Tang为董事,他在董事任期内享有享受股息的权利。 然而,在公司股东大会的决议中,唐被任命为监事,而不是董事。 之后,唐向法院提起诉讼,要求获得协议中规定的股息。

二审法院认为:(1)股东大会有权任命和确定董事的薪酬,因此,在股东大会通过有关决议之前,董事协议不得生效; (2)就股东大会决议与董事协议之间的关系(本质上是一项聘用合同)而言,任命董事和确定董事酬金是公司的内部组织行为,并不涉及利益保护。交易中的第三方。

二审法院裁定《董事协议》尚未生效,因为在股东大会上未做出任何相关决议。 因此,法院裁定不支持唐的主张。

值得注意的是,二审法院在此案中作出了法律判决:“任命董事和确定董事的报酬是公司的内部组织行为,并不涉及交易中对第三方利益的保护”。

这一判断使我们注意到一个问题:董事协议是否可仲裁。

Ⅱ。 《人民法院报》上的一篇文章

一审法院于14年2021月1日在《人民法院日报》上发表了一篇题为《董事任命协议而没有有效解决股东大会的文章》的文章将无效。合同无效),介绍并分析上述情况。 文章的作者强调:(37)根据《公司法》第2条的规定,选举和更换非员工代表的董事和监事以及确定董事和监事的薪酬均在公司的职权范围内。有限责任公司的股东大会; (XNUMX)公司与潜在董事之间签订的董事聘任与报酬协议,是公司委托董事候选人履行董事职责和处理公司事务的一种聘用合同。

因此,可以看出,在二审法院看来,公司执行董事任命和报酬协议实际上是公司根据《公司法》和《公司章程》安排的。它的组织结构和内部治理以及其他事项,而这些事项将不涉及任何交易或保护合同双方的利益。

因此,法院可能将此类董事聘用协议引起的纠纷视为公司治理纠纷,而不是公民,法人和其他具有同等地位的组织之间的合同纠纷和其他有关财产权益的纠纷。根据《仲裁法》第2条和第3条提交仲裁。

总而言之,本帖的作者提醒:根据本案的二审法院的意见,由董事聘用协议引起的纠纷,至少与组织结构和内部治理事项有关的部分可能无法遵守《仲裁法》关于可仲裁性的规定,因此,争议必须根据《公司法》和《公司章程》提交法院。

免责声明:本文不代表作者在任何相关问题上的法律建议。 如果您需要法律建议或专业分析,请咨询律师。

参与专家: 邓永泉邓永泉

另存为PDF

你可能还喜欢

中国仲裁协会正式成立

2022年2018月,中国仲裁协会在民政部注册为社会团体,标志着其自XNUMX年审议中正式成立。

时效即将到期:澳大利亚法院第五次承认中国判决

2022年,澳大利亚新南威尔士州最高法院在12年时效期满前裁定执行上海地方法院的判决。 这标志着澳大利亚法院第五次承认并执行中国的货币判决(Tianjin Yingtong Materials Co. Ltd. v Young [2022] NSWSC 943)。