中华人民共和国家法
（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订 根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正 根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）
目录
第一章总则
第二章有限责任公司的设立和组织机构
第一节建立
第二节组织机构
第三节一人有限责任公司的特别规定
第四节国有独资公司的特别规定
第三章有限责任公司的股权转让
第四章股份有限公司的设立和组织机构
第一节建立
第二节股东大会
第三节董事会，经理
第四节监事事会
第五节上市公司组织机构的特别规定
第五章股份有限公司的股份发行和转让
第一节股份发行
第二节股份转让
第六章公司董事，监事，高级管理人员的资格和义务
第七章公司债券
第八章公司财务，会计
第九章公司合并，分立，增资，减资
第十章公司解散和清算
第十一章外国公司的分支机构
第十二章法律责任
第十三章附则
第一章总则
第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司，股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条本法所称公司是指遵循本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，所有权法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限公司的股东出资对认缴的出资额为限承担责任；股份有限公司的股东承担责任公司的股份为限对公司承担。
第四条公司股东依法所有权资产收益，参与重大决策和选择管理者等权利。
第五条公司从事经营活动，必须遵守法律，行政法规，遵守社会公德，商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵蚀。
符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
法律，行政法规规定建立公司必须报经批准的，适当在公司登记前依法处理批准手续。
公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关提供提供查询服务。
第七条依法成立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。
公司营业执照证明载明公司的名称，住所，注册资本，经营范围，法定代表人姓名等事项。
公司营业执照记录的事项发生变更的，公司适当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
第八条遵循本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。
遵循本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或股份公司字样。
第九条有限责任公司变更为股份有限公司，符合标准法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，符合本法规定的有限责任公司的条件。
有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债务权，债务由变更后的公司承继。
第十条公司以其主要办事机构所在地为住所。
公司章程对公司，股东，董事，监事，高级管理人员具有约束力。
第十二条公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，更改经营范围，但可以进行变更登记。
公司的经营范围中属于法律，行政法规规定必须经批准的项目，适当依法经过批准。
第十三条公司法定代表人遵循公司章程的规定，由董事长，执行董事或经理担任，并依法登记。
第十四条公司可以设立分公司。建立分公司，适当向公司登记机关申请登记，领取营业执照照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以成立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
第十五条公司可以向其他企业投资；但是，除法另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十六条公司向其他企业投资或为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或股东大会，股东大会决议；公司章程对投资或担保的整体及单项投资或担保的必要性有适当的规定的，不得超过规定的限制。
公司为公司股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会或股东大会决议。
前投票规定的股东或受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的投票。投票由出席会议的其他股东所持投票权的过半数通过。
第十七条公司必须保护职工的合法权益，依法与职工工资劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
公司适当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和职位培训，提高职工素质。
公司代表职工就职工的劳动报酬，工作时间，福利，保险和劳动安全卫生等事项依法与公司长期集体合同。
公司遵循宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或其他形式，实行民主管理。
公司研究决定改制以及经营方面的重大问题，制定重要的法规章制度时，应听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或其他形式听取职工的意见和建议。
第十九条在公司中，根据中国工会章程的规定，建立中国国会的组织，开展党的活动。公司证明为党组织的活动提供必要的条件。
第二十条公司股东遵守法律，行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独立和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东认可股东权利给公司或其他股东造成的损失的，适当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，对公司债务承担连带责任。
第二十一条公司的控股股东，实际控制人，董事，监管事，高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反了前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十二条公司股东会或股东大会，董事会的决议内容违反法律，行政法规的无效。
股东大会或股东大会，董事会的会议召集程序，表决方式违反法律，行政法规或公司章程，或者决议内容违反了公司章程的规定，股东可以自行决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东按照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或股东大会，董事会决议已进行变更登记的，人民法院宣告该决议无效或替代该决议后，公司可以向公司登记机关申请变更变更登记。
第二章有限责任公司的设立和组织机构
第一节建立
第二十三条建立有限责任公司，具备以下条件：
（一）股东符合法律规定；
（二）有公司章程规定的股东认缴的出资额；
（三）股东共同制定公司章程；
（四）有公司名称，建立符合公司要求的组织；
（五）有公司住所。
第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
第二十五条有限责任公司章程规定载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司注册资料；
（四）股东的姓名或名称；
（五）股东的出资方式，出资额和出资时间；
（六）公司的机构及其产生办法，职权，议事规则；
（七）公司法人代表；
（八）股东会会议认为需要的其他事项。
股东批准在公司章程上签名，盖章。
第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
法律，行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴，注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物，知识产权，土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律，行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产法定评估作价，核实财产，不得高估或低估作价。法律，行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行设立的账户；以非货币财产出资的，适当依法进行其财产权的转移处置。
股东不按照前款规定缴纳纳出资的，除法定向公司足额缴纳纳外，还必须向已按期足额缴纳纳出资的股东承担违约责任。
第二十九条股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书，公司章程等文件，申请设立登记。
第三十条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显着低于公司章程所定价额的，应由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
第三十一条有限责任公司成立后，适当向股东签发资金证明书。
出资证明书适当载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资料；
（四）股东的姓名或者名称，缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
费用证明书由公司盖章。
第三十二条有限责任公司备置股东名册，记载以下事项：
（一）股东的姓名或者姓名及住所；
（二）股东的出资；
（三）费用证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册宣布行使股东权利。
公司证明将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当进行变更登记。应当登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第三十三条股东有权查阅，复制公司章程，股东会会议记录，董事会会议决议，监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东优先遵循实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
第三十五条公司成立后，股东不得抽逃出资。
第二节组织机构
股东会是公司的权力机构，遵循本法行使职权。
第三十七条股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营经营和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，监事，决定有关董事，监事的报酬事项；
（三）制定批准董事会的报告；
（四）制定批准监事会或监事的报告；
（五）制定批准公司的年度财务预算方案，决算方案；
（六）制定批准公司的利润分配方案和补充替代方案；
（七）对公司增加或减少注册资本承担的决议；
（八）对发行公司债券承诺决议；
（九）对公司合并，分立，解散，清算或变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
对前款决议事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不参加股东大会，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名，盖章。
第三十八条首次股东大会由出资最多的股东召集和主持，按照本法规定行使职权。
第三十九条股东会会议分为定期会议和临时会议。
代表十分之一以上表决权的股东，超过以上的董事，监事会或不设监事会的公司的监事会议临时会议的，应召开临时会议。
第四十条有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长；董事长不能就职或不担任职务的，由副董事长主持；副董事长不能职位或不担任职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
有限责任公司不设知识产权的会议由执行董事和股东发起。
董事会或者执行董事不能举行或由不合并召集股东大会会议会议的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上投票权的股东可以自行召集和主持。
第四十一条召开股东大会，并在其中举行会议。
股东会针对该议事事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名。
第四十二条股东大会由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
第四十三条股东会的议事方式和投票程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东大会会议做出修改公司章程，增加或减少注册资本的决议，以及公司合并，分立，解散或变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上投票权的股东通过。
第四十四条有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。
两个以上的国有企业或者两个以上的其他常规投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中有权有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会，职工大会或其他形式民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以设立副董事长。董事长，副董事长的产生办法由公司章程规定。
第四十五条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或董事在任董事职位任职的董事会成员在法定人数的情况下，在改选出的董事就任前，原董事仍按法律，行政法规和公司章程的规定，进行董事职务。
第四十六条董事会对股东会负责，行使以下职权：
（一）召集股东会会议，股东会报告工作；
（二）执行股东会的头像；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案，决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和补充替代方案；
（六）制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制定公司合并，分立，解散或变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理人的任命决定任择或解聘公司副经理，财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权。
第四十七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能任命职务或不担任职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能任命职务或不担任职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四十八条董事会的议事方式和投票程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
董事会对有关议事事项的决定作成会议记录，出席会议的董事决议在会议记录上签名。
董事会决议的投票，实行一人一票。
第四十九条有限责任公司可以设立经理，由董事会决定聘任或者解聘。
（一）主张公司的生产经营管理工作，组织实施经营方针；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）模拟公司内部管理机构设置方案；
（四）模拟公司的基础管理程度；
（五）制定公司的具体变更；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘除的负责管理人员；
（八）分级的其他职权。
公司章程对经理职权有规定，从其规定。
经理列席会议。
第五十条股东人数减少或规模较大的有限责任公司，可以设立一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。
执行指令的职权由公司章程规定。
第五十一条有限责任公司设监事会，其成员不得人数三人。股东人数或规模较大的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。
监事会中包括该职工代表由公司职工通过职工代表大会，职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人，由全体监事过半数产生。
董事，高级管理人员不得兼任监事。
第五十二条监事的任期届届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或监事任期届满未及时改选，或监事事在任职罢免职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任任前，原监事仍按法律，行政法规和公司章程的规定，进行监事事职务。
第五十三条监事会，不设监事会的公司的监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事，高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律，行政法规，公司章程或股东大会决议的董事，高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事，高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事，高级管理人员予以纠正；
（四）召开临时临时股东大会，在董事会不举行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出进行；
（六）按照本法第一百五十一条的规定，对董事，高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第五十四条监事可以列席董事会会议，董事会决议案提出质询或建议。
监事会，不设监事会的公司的监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第五十五条监事会每年度至少参加一次会议，监事可以取代临时监事会会议。
监事会的议事方式和投票程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
监事会决议法定经半数以上监事通过。
监事会证明对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事会在会议记录上签名。
第五十六条监事会，不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第三节一人有限责任公司的特别规定
第五十七条一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节，第二节的规定。
本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。
第五十八条一个自然人只能投资建立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资建立新的一人有限责任公司。
第五十九条一人有限责任公司证明在公司登记中注明自然人独资或法人独资，并在公司营业执照中载明。
第六十条一人有限责任公司章程由股东制定。
股东作出本法第三十七条第一款决议决定时，采用采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
第六十二条一人有限责任公司赔偿在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
第四节国有独资公司的特别规定
第六十四条国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节，第二节的规定。
本法所称的国有独资公司，是指国家单独出资，由国务院或地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构纳入出资人所有权的有限责任公司。
第六十五条国有独资公司章程由国家资产监督管理机构制定，或者由董事会拟报公司资产监督管理机构批准。
第六十六条国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。常规资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并，分立，解散，增加或减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并，分立，解散，申请破产的，必须由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
前款称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。
董事会每届任期不得超过三年。董事会成员中有权有公司职工代表。
成员由国有资产管理机构委员会；独立监督成员中的职工代表由公司职工代表大会产生。
董事会，董事长由国家资产监督管理机构从董事会成员中指定。
第六十八条国有独资公司设经理，由董事会聘任或解聘。
经国家资产监督管理机构同意，部件成员可以兼任经理。
第六十九条国有独资公司的董事长，副董事长，董事，高级管理人员，已有的资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司，股份有限公司或其他经济组织兼职。
第七十条国有独资公司监事会成员不得介入五人，其中职工代表的比例不得超过，具体比例由公司章程规定。
监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员由国家资产监督管理机构从监事会成员中指定。
第十三条（第三项规定的职权）和国务院规定的其他职权。
第三章有限责任公司的股权转让
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。
股东应就其股权分配事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自称为书面通知之日起满三十日未回复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东有权购买该转让的股权；不购买的，可以同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东所有权优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先权购买权。
公司章程对另外规定的，从其规定。
第七十二条人民法院按照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，认为放弃优先购买权。
第七十三条遵循本法第七十一条，第七十二条转让股权后，公司作为原有股东的出资证明书，向新股东签发资本证明书，并相应修改公司章程和股东名册中对公司章程的宪法修改不需再由股东会投票。
第七十四条有下列情形之一的，对股东会预算决议投票的股东可以要求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东收益，而公司将会发展下去，能够满足本法规定的可能性；
（二）公司合并，分立，转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东大会通过决议修改章程使公司存续的。
自股东大会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第七十五条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
第四章股份有限公司的设立和组织机构
第一节建立
第七十六条建立股份有限公司，符合以下条件：
（一）发起人符合约定；
（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本规模或募集的实收股本规模；
（三）股份发行，筹办事项符合法律规定；
（四）发起人制定公司章程，采用募集方式建立的经创立大会通过；
（五）有公司名称，建立符合要求的组织机构；
（六）有公司住所。
第七十七条股份有限公司的设立，可以采用发起建立或募集设立的方式。
发起成立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而成立公司。
募集成立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而成立公司。
第七十八条成立股份有限公司，适当有二人以上二百人以下为发起人，其中应有半数以上的发起人在中国境内有住所。
第七十九条股份有限公司发起人承担公司筹办事务。
发起人可行的发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
在发起人认购的股份缴足前，不得向所有人募集股份。
股份有限公司采用募集方式建立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本新建。
法律，行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴，注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
第八十一条股份有限公司章程规定载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司成立方式；
（四）公司股份总数，数额金额和注册资本；
（五）发起人的姓名或名称，认购的股份数，出资方式和出资时间；
（六）董事会的组成，职权和议事规则；
（七）公司法人代表；
（八）监事会的组成，职权和议事规则；
（九）公司有分配的办法；
（十）解散事由与公司的办法；
（十一）公司的通知和办法；
（十二）股东大会会议认为需要的其他事项。
第八十二条发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。
第八十三条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人正确书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳纳出资金。以非货币财产出资的，适当依法办理其财产权的转移程序。
发起人不遵循前款规定缴纳纳出资的，请按照发起人协议承担违约责任。
发表人认足公司章程规定的出资后，应当应当招会和委员会，由议会向公司登记机关师范大学，行程法以及的其他文件，申请申请登记。
第八十四条以募集建立方式成立股份有限公司，发起人认购的股份不得取代公司股份总计的百分之三十五；但是，法律，行政法规另有规定的，从其规定。
第八十五条发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。金额，住所，并签名，盖章。认股人按照所订阅的股数缴纳股款。
第八十六条招股说明书是否附有发起人制定的公司章程，并载明以下事项：
（一）发起人认购的股份数量；
（二）的票面金额和发行价格；
（三）无记名股票的发行总数；
（四）用来投资的用途；
（五）认股人的权利，义务；
（六）本次募股的起止期限及逾期未募集足时认股人可以撤回所认股份的说明。
第八十七条发起人向社会公开募集股份，适当由依法设立的证券公司承销，逐步承销协议。
第八十八条发起人向社会公开募集股份，适当的银行长期代收股股协议。
代收股款的银行已按照协议代收和保存股款，向缴纳纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。
第八十九条发行股份公司的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。人，认股人组成。
发行的股份超过招股说明书规定的期限尚未募集的足额，或者发行股份的股股款缴足后，发起人在三十日内未宣布创立大会的，认股人可以按照所缴股股款并加算银行同时进行存款利息，要求发起人返还。
创立大会应有代表股份总数过半数的发起人，认股人出席，方可古董。
创立大会行使以下职权：
（一）提出发起人关于公司筹办情况的报告；
（二）通过公司章程；
（三）挑选成员；
（四）甄选会成员；
（五）对公司的立项资金进行审核；
（六）对发起人用于抵制作股款的财产的作价进行审核；
（七）发生不可抗力或经营状况发生重大变化直接影响公司设立的，可以做出不成立公司的决议。
创立大会对前款决议提案，必须通过出席会议的认股人所持投票权过半数通过。
第九十一条发起人，认股人缴纳纳股款或交付抵制作股款的出资后，除未按期募集股份成立，发起人未按期创立创立大会或创立大会决议不成立公司的做法外，不得抽回其股本。
第九十二条董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送以下文件，申请设立登记：
（一）公司登录申请书；
（二）创新大会的会议记录；
（三）公司章程；
（四）经验证明；
（五）法定代表人，董事，监事的任职文件及其身份证明；
（六）发起人的法人资格证明或自然人身份证明；
（七）公司地址证明。
以募集方式建立股份有限公司公开发行股票的，还必须向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的批准文件。
第九十三条股份有限公司成立，发起人未遵循公司章程的规定缴费足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。
股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显着低于公司章程所定价额的，应由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。
第九十四条股份有限公司的发起人承担的以下责任：
（一）公司不能成立时，对建立行为所产生的债务和费用负连带责任；
（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同时存款利息的连带责任；
（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失，公司利益受到损害的，应该对公司承担赔偿责任。
第九十五条有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本且不得超过公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应依法进行。
第九十六条股份有限公司法定将公司章程，股东名册，公司债券存根，股东大会会议记录，董事会会议记录，监事会会议记录，财务会计报告置备于本公司。
第九十七条股东有权查阅公司章程，股东名册，公司债券存根，股东大会记录，董事会会议决议，监事会会议决议，财务会计报告，对公司的经营建议或质询。
第二节股东大会
股东大会是公司的权力机构，按照本法行使职权。
第九十九条本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。
第一百条股东大会曾经每年举行一次年度会。
（一）董事人数不足本法规定人数或公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未恢复的预期达实收股本规模额外时；
（三）单独或扣押公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）认为必要时；
（五）监事会临时加入时；
（六）公司章程规定的其他优点。
第一百零一条股东大会由董事会召集，董事长；董事长不能任命职务或不担任职务的，由副董事长主持；副董事长不能担任职务或不担任职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能召开会议或监事会不及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第一百零二条召开临时股东大会，适当将召开会议的时间，地点和地点的事项于会议上发表的二十日前通知各股东；临时股东大会同意于会议上十五日前通知各股东；发行无记名股票的，适当于会议宣布三十日前公告会议的时间，地点和替代事项。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会上发表十日前提出临时过渡并书面提交董事会；董事会在收到的通知后二日内通知其他股东，并为此临时提交股东临时预算的内容属于股东大会职权范围，并有明确的修改和具体的决议事项。
股东大会不得对前两款通知中未列明的事项做出决议。
无记名股票持有人出席股东大会会议，，于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。
第一百零三条股东出席股东大会，所持每一股份具有表决权。但是，公司持有的本公司股份没有投票权。
但是，股东大会做出修改公司章程，增加或减少注册资本的决议，以及公司合并，分立，解散或变更公司形式的决议，必须经股东大会决议。参加会议的股东所持投票权的三分之二以上通过。
第一百零四条本法和公司章程规定的公司转让，受让重大资产或对外提供担保等事项必须经股东大会决议，董事会及时及时召集股东大会，由股东大会就上述事项进行表决。
第一百零五条股东大会选举董事，监事，可以按照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或监管事时，每一股份拥有与应选董事或监管事人数相同的投票权，股东拥有的投票权可以集中使用。
第一百零六条股东可以委托代理人出席股东大会，代理人向向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使罢免权。
第一百零七条股东大会批准对所议事事项的决定作成会议记录，主持人，出席会议的董事应在会议记录上签名。保存。
第三节董事会，经理
第一百零八条股份有限公司设立董事会，其成员为五人至十九人。
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中职工代表由公司职工通过职工代表大会，职工大会或者其他形式民主选举产生。
本法条关于有限责任公司第四十五条规定，适用于我的心情。
本法第四十六条关于有限责任公司员工职权的规定，适用于股份有限公司。
第一百零九条董事会设董事长一人，可以设立副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
副召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。 ，由半数以上董事共同推举一名董事担任职务。
第一百一十条董事会每年度至少两次联席会议，每次会议适当于会议出席十日前通知全体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东，超过以上董事或监事会，可以重新任命董事会临时会议。
董事会临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
第一百一十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可古董。董事会制定决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的投票，实行一人一票。
第一百一十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
董事会对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事确定在会议记录上签名。
董事的对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反了法律，行政法规或公司章程，股东大会决议，致使公司违反严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。异议并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百一十三条股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
本法第四十条关于有限责任公司经营权的规定，适用于股份有限公司经营。
第一百一十四条公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。
第一百一十五条公司不得直接或通过子公司向董事，监事，高级管理人员提供负债。
第一百一十六条公司法定定期向股东披露董事，监事，高级管理人员从公司获得报酬的情况。
第四节监事事会
第一百一十七条股份有限公司设监事会，其成员不得取代三人。
监事会中包括该职工代表由公司职工通过职工代表大会，职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会议；监事会副主席不能举行职务或不担任该职务的会议，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
董事，高级管理人员不得兼任监事。
本法第五十二条关于有限责任公司监管事任期的规定，适用于股份有限公司监事。
第一百一十八条本法第五十三条，第五十四条关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会。
非会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第一百一十九条监事会每六个月至少每月一次会议。监事可以并入临时监事会会议。
监事会的议事方式和投票程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
监事会决议法定经半数以上监事通过。
监事会证明对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事会在会议记录上签名。
第五节上市公司组织机构的特别规定
第一百二十条本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
第一百二十一条上市公司在一年内购买，出售重大资产或担保金额超过公司资产百分之三十的，应由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持投票权的三分之二以上通过。
第一百二十二条上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。
第一百二十三条上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备，文件保管以及公司股东资料的管理，进行信息披露事务等事宜。
第一百二十四条上市公司董事与董事会会议决议事项涉及到的企业有关联关系的，不得对决议决议修订权，也不得代理其他董事行使罢免权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行的古董，董事会会议制定的决议案须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应提出事项提交上市公司股东大会。
第五章股份有限公司的股份发行和转让
第一节股份发行
第一百二十五条股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额替代。
股票是公司发行的证明股东所持股份的凭证。
第一百二十六条股份的发行，实行公平，公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，任何其他或个人所认购的股份，可以支付相同价额。
第一百二十七条股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
第一百二十八条股票采用纸面形式或国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
股票法定载明下列主要事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）股票种类，票面金额及代表的股份数；
（四）股票编号。
股票代表由法人签名，公司盖章。
发起人的股票，适当标明发起人股票字样。
第一百二十九条公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。
公司向发起人，法人发行的股票，证明为记名股票，并注明该发起人，法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。
第一百三十条公司发行记名股票的，适当置备股东名册，记载以下事项：
（一）股东的姓名或者姓名及住所；
（二）各股东所持股数；
（三）各股东所持股票的数量；
（四）各股东取得股份的日期。
发行无记名股票的，公司法定发行其股票数量，编号及发行日期。
第一百三十一条国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，予以作出规定。
第一百三十二条股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。
第一百三十三条公司发行新股，股东大会针对以下事项的决议：
（一）新股种类及以下；
（二）新股发行价格；
（三）新股发行的起始日期；
（四）向潜在股东发行新股的种类及规模。
第一百三十四条公司经国务院证券监督管理机构批准发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。
本法第八十七条，第八十八条的规定适用于公司公开发行新股。
第一百三十五条公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。
第一百三十六条公司发行新股募集足股款后，必须向公司登记机关进行变更登记，并公告。
第二节股份转让
第一百三十七条股东持有的股份可以依法转让。
第一百三十八条股东转让其股份，适当在依法设立的证券交易场所进行或按照国务院规定的其他方式进行。
第一百三十九条记名股票，由股东以背书方式或法律，行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称和住所记载于股东名册。
股东大会召开前二十日内或公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
第一百四十条无记名股票的转让，由股东转让股票交付给受让人后即发生转让的效力。
第一百四十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事，监事，高级管理层人员向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事，监事，高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他补充规定。
第一百四十二条公司不得收购本公司股份。
（一）公司注册资本；
（二）与本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并，分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用作转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值和股东权益所必需。
公司因前款第（一）项，第（二）项规定的收购本公司股份的，应经股东大会决议；公司因前款第（三）项，第（五）项，第（六）项规定的该收购本公司股份的，可以按照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司遵循本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项正确的，应自收购之日起十日内部替代；属于第（二）项，第（四）项切实的，应当在六每月内部转让或重新分配；属于第（三）项，第（五）项，第（六）项的的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并可以在三年内转移或替换。
上市公司因本条第一条第（三）项，第（五）项，第（六）项规定的确实收购本公司股份的，适当通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质权的标的。
第一百四十三条记名股票被盗，遗失或灭失，股东可以按照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票无效。人民法院宣告该股票无效后，股东可以向公司申请补发股票。
第一百四十四条上市公司的股票，根据有关法律，行政法规及证券交易所交易规则上市交易。
第一百四十五条上市公司必须遵循法律，行政法规的规定，公开其财务状况，经营情况及重大诉讼，在每份会计年度内部每半年发布一次财务会计报告。
第六章公司董事，监事，高级管理人员的资格和义务
第一百四十六条有下列情形之一的，不得担任公司的董事，监事，高级管理人员：
（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；
（二）因贪污，贿赂，侵占财产，挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾越五年，或者因犯罪被剥夺夺取政治权利，执行期满未逾越五年；
（三）从事破产清算算公司，企业的董事或厂长，经理，该公司，企业的破产负有个人责任的，自该公司，企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照，责任令关闭的公司，企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司，企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负贿赂的债务到期未清偿。
公司违反前款规定的选举，委派董事，监事或聘任高级管理人员的，该选举，委派或聘任无效。
董事，监事，高级管理人员在任职期间出现本条第一款分段放置的，公司解除其职务。
第一百四十七条董事，监事，高级管理人员应遵守法律，行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事，监事，高级管理人员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十八条董事，高级管理人员不得有以下行为：
（一）用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，股东大会，股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者股东大会，股东大会同意，与本公司先前合同或进行交易；
（五）股东大会或股东大会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受人生与公司交易的专属归为己有；
（七）擅自揭示公司秘密；
（八）违反对公司忠诚义务的其他行为。
董事，高级管理人员违反前款规定所得的收入证明归公司所有。
第一百四十九条董事，监事，高级管理人员执行公司职务时违反法律，行政法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条股东会或股东大会要求董事，监事，高级管理人员列席会议的，董事，监事，高级管理人员担任列席并接受股东的质询。
董事，高级管理人员证明如实向监事会或不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得扼制监事会或监事行使职权。
第一百五十一条董事，高级管理人员有本法第一百四十九条规定的事实的，有限责任公司的股东，股份有限公司连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的做法的，必须由股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
监事会，不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会，执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益遭受无法弥补的损害的，前款规定的股东有权使公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公众侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以按照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第一百五十二条董事，高级管理人员违反法律，行政法规或公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第七章公司司债券
第一百五十三条本法所称公司债券，是指公司按照法定程序发行，约定在一定期限还本付息的有价证券。
公司发行公司债券适当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。
第一百五十四条发行公司债券的申请经国务院授权的部门批准后，可行公告公司债券募集办法。
公司债券募集办法中当然载明以下主要内容：
（一）公司名称；
（二）债券投资的用途；
（三）债券预算和债券的票面金额；
（四）感情的确定方式；
（五）还本支付信息的期限和方式；
（六）担保情况；
（七）债券的发行价格，发行的起止日期；
（八）公司净资产；
（九）已发行的尚未到期的公司债券规模；
（十）公司粘结的承销机构。
第一百五十五条公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称，债券票面金额，利率，偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。
第一百五十六条公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。
第一百五十七条公司发行公司债券附置备公司债券存根簿。
发行记名公司债券的，适当在公司债券存根簿上载明以下事项：
（一）债券持有人的姓名或名称及住所；
（二）债券持有人取得债券的日期及债券编号；
（三）债券预算，债券的票面金额，利率，还本付息的期限和方式；
（四）债券的发行日期。
发行无记名公司债券的，适当在公司债券存根簿上载明债券债券，利率，偿还期限和方式，发行日期及债券的编号。
第一百五十八条记名公司债券的登记结算机构法定建立债券登记，存管，付息，兑付等相关制度。
第一百五十九条公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。
公司债券在某个上市交易的，根据方向的交易规则。
第一百六十条记名公司债券，由债券持有人以背书方式或法律，行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称和住所记载于公司债券存根簿。
无记名公司债券的转让，由债券持有人转换债券交付给受让人后即发生转让的效力。
第一百六十一条上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定特定的转换办法。证券监督管理机构批准。
发行可转换为股票的公司债券，适当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的期权。
第一百六十二条发行可转换为股票的公司债券的，公司按照其转换方法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或不转换股票有选择权。
第八章公司财务，会计
第一百六十三条公司依据法律，行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务，会计制度。
第一百六十四条公司法定在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
财务会计报告依据法律，行政法规和国务院财政部门的规定制作。
第一百六十五条有限责任公司规定遵循公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。
股份有限公司的财务会计报告已经在股东大会年会的二十日初始准备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公布其财务会计报告。
第一百六十六条公司分配当年税后利润时，已提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金过渡额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度补充的，在按照前款规定提取法定公积金之前，适当先用当年利润弥补。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会或股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司遵循本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会，股东大会或董事会违反了前款规定，在公司之前必须重新合并并提取法定公积金，然后再向股东分配利润的，股东必须将违反规定的分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股票收益无限。
第一百六十七条股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定的补充资本公积金的其他收入，适当列为公司资本公积金。
第一百六十八条公司的公积金用于补充公司的减少，扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于替代公司的替代。
法定公积金转为资本时，所留存的这份公积金不得替代转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十九条公司聘用，解聘承办公司审计业务的会计师事务所，按照公司章程的规定，由股东会，股东大会或董事会决定。
公司股东会，股东大会或董事会就解聘会计师事务所进行投票时，可以允许会计师事务所陈述意见。
第一百七十条公司适当向聘用的会计师事务所提供真实，完整的会计凭证，会计账簿，财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝，隐匿，谎报。
第一百七十一条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
对公司资产，不得以任何个人的开立账户存储。
第九章公司合并，分立，增资，减资
第一百七十二条公司合并可以采用吸收合并或新设合并。
两个以上公司合并建立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条公司合并，适当由合并多个合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司适当的自行合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接收通知书之日起三十日内，未收到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。
第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权，债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，适当编制资产负债表及财产清单。公司正确的自决分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司正确自订减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自通知通知书之日起三十日内，未收到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。
第一百七十八条有限责任公司增加注册资本时，股东认缴补充资本的出资，按照本法设立有限责任公司缴纳纳出资的有关规定执行。
股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，按照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
第一百七十九条公司合并或分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关进行变更登记；公司解散的，应当依法进行公司登记登记；成立新公司的，应依法进行公司设立登记。
公司增加或减少注册资本，适当依法向公司登记机关进行变更登记。
第十章公司解散和清算
第一百八十条公司因以下原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会或股东大会决议解散；
（三）因公司合并或分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照，责任令关闭或被撤销；
（五）人民法院遵循本法第一百八十二条的规定预先解散。
第一百八十一条公司有本法第一百八十条第（一）项样式的，可以通过修改公司章程而存续。
遵循前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司应经出席股东大会的股东所持罢权权的三分之二以上通过。
第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续减少股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东投票权百分比十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十三条公司因本法第一百八十条第（一）项，第（二）项，第（四）项，第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或股东大会确定的人员组成。人民法院指定有关人员组成的清算组进行清算。
第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产债务表和财产清单；
（二）通知，公告债权人；
（三）处理与处置有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清洁过程中产生的税款；
（五）清理债权，债务；
（六）处理公司清偿债务债务的剩余财产；
（七）代表公司参与民事活动。
第一百八十五条清算组适当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，适当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组依据对债权进行登记。
在申诉债权期间，清算组必须对能力进行清偿。
第一百八十六条清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，制定法定清算方案，并报股东会，股东大会或人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用，职工的工资，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持股有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未遵循前款规定的清偿前，不得分配给股东。
第一百八十七条清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的债务，应依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定定宣告破产后，清算组适当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十八条公司清算结束后，清算组适当制作清算报告，报股东会，股东大会或人民法院确认，并报送公司登记机关，申请撤销公司登记，公告公司终止。
第一百八十九条清算组成员具备忠于职守，依法补充清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成的损失的，应承担赔偿责任。
第一百九十条公司被依法宣告破产的，依据有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章外国公司的分支机构
第一百九十一条本法所称外国公司是指按照外国法律在中国境外设立的公司。
第一百九十二条外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程，所属国的公司注册证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法进行登记，领取营业执照。
外国公司分支机构的批准办法由国务院规定。
第一百九十三条外国公司在中国境内设立分支机构，必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或代理人，并向该分支机构拨付伴随所从事的经营活动相适应的资金。
对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的，由国务院规定。
第一百九十四条外国公司的分支机构所有权在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。
外国公司的分支机构适当在本机构中置备该外国公司章程。
第一百九十五条外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。
外国公司设立分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。
第一百九十六条经批准设立的外国公司分支机构，在中国境内的军队业务活动，必须遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护。
第一百九十七条外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务，按照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。
第十二章法律责任
第一百九十八条违反本法规定，虚报注册资本，提交虚假材料或采用其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责任令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五百万以上五十万以下的尺度；情节严重的，取代公司登记或者吊销营业执照照。
第一百九十九条公司的发起人，股东虚假出资，未交付或未按期交付作为出资的货币或非货币财产的，由公司登记机关责任令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
第二百条公司的发起人，股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责任令改正，处以所抽逃出资金额度五以上百分之十五以下的规模。
第二百零一条公司违反本法规定，在法定的会计账簿之外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以五百万以上五十万元以下的费用。
第二百零二条公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假陈述或隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。
第二百零三条公司不按照本法规定提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部门负责令如数补足所提取的金额，可以对公司处以二十万元以下的费用。
第二百零四条公司在合并，分立，减少注册资本或进行清算时，不遵循本法规定通知或公告债权人的，由公司登记机关责任令改正，对公司处以一百万以上十万元以下的票据。
公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责任令改正，对公司处以隐匿财产或未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的费用；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十百万以下的费用。
第二百零五条公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关签署警告，没收违法所得。
第二百零六条清算组不遵循本法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。
清算组成员利用职权徇私舞弊，谋取非法收入或侵占公司财产的，由公司登记机关责任令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。
第二百零七条承担资产评估，验资或验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的支出，并可以由有关主管部门依法责任令该机构停业，吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照照。
承担资产评估，验资或验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责任令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的费用，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业，吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。
承担资产评估，验资或验证的机构因其出具的评估结果，验资或验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或证明不实的金额范围内承担赔偿责任。
第二百零八条公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请进行登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。
第二百零九条公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的，或者对违法登记进行包庇的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。
第二百一十条未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责任令改正或者某些取缔，可以并处十万元以下的罚款。
第二百一十一条公司成立后无正当理由超过六个月未开设的，或者开设后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。
公司登记事项发生变更时，未按照本法规定进行有关变更登记的，由公司登记机关责任令限期登记；逾期不登记的，处以一百万以上十百万以下的费用。
第二百一十二条外国公司违反本法规定，擅自在中国境内设立分支机构的，由公司登记机关责任令改正或关闭，可以并处五百万以上二十百万以下的费用。
第二百一十三条利用公司名义军事危害国家安全，社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照。
第二百一十四条公司违反本法规定，承担民事赔偿责任和缴纳罚款，罚金的，其财产不足以支付时，先行承担民事赔偿责任。
第二百一十五条违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第十三章附则
第二百一十六条本法下列用语的含义：
（一）高级管理人员，是指公司的经理，副经理，财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
（二）股东，是指其出资额占有限责任公司资本支出百分之五十以上或其持有的股份占股份股本股百分之五十以上的股东；出资额或持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或持有人的股份所享有所有权的股份对股东会，股东大会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股东，实际控制人，董事，监事，高级管理人员与此直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间完全因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十七条外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。
第二百一十八条本法自2006年1月1日起施行。