中华人民共和国公司法
（5年8月29日在第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议上通过;第一次修订是根据第1993次会议通过的《中华人民共和国公司法修正案》。第九届全国人民代表大会常务委员会，于13年25月1999日；根据《中华人民共和国公司法》第十一次会议通过的《中华人民共和国公司法修改决定》第二次修订。 11年10月28日召开的第十届全国人民代表大会；在2004年18月10日举行的第十届全国人民代表大会第十八次会议上进行了修订；根据《关于修订包括以下内容的七项法律的决定》进行了第三次修订：第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《中华人民共和国海洋环境保护法》 er 27，2005; 并根据12年28月2013日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改《公司法》的决定》第四次修订）
内容
第一章总则
第二章有限责任公司的设立和组织结构
第一节设立
第二节组织结构
第三节关于一人有限责任公司的特殊规定
第四节国有独资公司的特别规定
第三章有限责任公司的股权转让
第四章股份有限公司的设立和组织结构
第一节设立
第二节股东大会
第三节董事会和经理
监事会
第五节上市公司组织结构特别规定
第五章股份有限责任公司的股份发行和转让
第一节发行股票
第二节股份转让
第六章公司董事，监事和高级管理人员的任职资格和义务
第七章公司债券
第八章公司财务与会计
第九章公司合并与分立，增资与减资
第十章公司解散与清算
第十一章外国公司的分支机构
第十二章法律责任
第十三章附则
第一章总则
第一条为了规范公司的组织和活动，保护公司，股东和债权人的合法权益，维护公司的合法性，制定了《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）。社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。
第二条本法所称公司，是指有限责任公司和依法在中国境内设立的股份有限责任公司。
第三条公司是企业法人，具有独立法人财产，并享有法人财产权。 公司应承担其全部财产的债务责任。
有限责任公司的股东应按照其认缴出资的程度对该公司承担责任。 股份有限公司的股东应按其认购的股份的范围对公司承担责任。
第四条公司股东依法享有资产收益，参与重大决策，选拔管理人员的权利。
第五条公司从事商务活动，应当遵守法律，行政法规，遵守社会公德和商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第六条设立公司，应当依法向公司登记机关提出设立登记申请。 符合本文规定的设立条件的，申请人应当由公司登记机关登记为有限责任公司或股份有限公司。 如果不满足此处指定的设立条件，则不得将其注册为有限责任公司或股份有限公司。
法律，行政法规规定设立公司须经批准的，应当在注册前依法执行批准程序。
公众可以向公司登记机关申请查询公司的注册信息，公司登记机关应当提供查询信息。
第七条依法设立的公司，应当由公司登记机关发给公司营业执照。 公司营业执照的签发日期为公司成立日期。
公司营业执照应当包括公司名称，地址，注册资本，业务范围和公司法定代表人的姓名。
公司营业执照中记载的事项有变更的，公司应当办理变更登记手续，并由公司登记机关续签新的营业执照。
第八条依法设立的有限责任公司的名称应当包括“有限责任公司”或者“有限责任公司”。
依法设立的股份有限公司的名称中应当包含“股份有限公司”或“股份公司”等字样。
第九条有限责任公司拟转换为股份有限公司的，应当满足本规定所载股份有限责任公司的条件。 拟将股份有限公司转变为有限责任公司的，应当符合此处规定的有关有限责任公司的条件。
有限责任公司转换为股份有限公司的情况，或者股份有限责任公司转换为有限责任公司的，在转换之前发生的债权和公司债务由承继人继承。转换后的公司。
第十条公司的住所为公司总部所在地。
第十一条设立公司，应当依法制定公司章程。 公司的章程对公司，股东，董事，监事和高级管理人员具有约束力。
第十二条公司的经营范围应当在公司章程中规定，并应当依法登记。 公司可以修改公司章程，改变经营范围，但必须进行变更登记。
公司经营范围内的任何项目依照法律，行政法规的规定予以批准的，应当依法批准。
第十三条公司董事长，执行董事或者经理应当依照公司章程的规定担任公司的法定代表人，并依法办理登记手续。 公司法人代表变更的，应当办理变更登记手续。
第十四条公司可以设立分支机构。 设立分支机构，必须向公司登记机关申请登记，并取得营业执照。 分支机构不具有法人地位，其民事责任由公司承担。
公司可以建立子公司。 子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
第十五条公司可以投资其他企业，但除法律另有规定外，不得成为对其投资企业的债务承担连带责任的投资者。
第十六条公司投资另一企业或者为另一方提供担保的，应当由董事会或者股东大会或者股东大会根据公司章程的规定通过决议。 公司章程规定了投资或担保总额以及单项投资或担保总额的限制时，不得超过规定的限制。
公司为股东或者实际控制人提供担保的，应当通过股东大会或者股东大会的决议。
前款规定的股东或者由前款规定的实际控制人控制的股东，不得参加前款规定的决议的表决。 出席会议并占表决权一半以上的其他股东应通过该决议。
第十七条公司应当保护职工的合法权益，与职工签订劳动合同，缴纳社会保险费，加强劳动保护，确保生产安全。
公司应当采取多种方式，加强对职工的职业教育和在职培训，以提高其能力。
第十八条公司职工应当依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。 公司应为工会提供开展活动的必要条件。 公司工会应当依法代表职工与公司签订劳动报酬，工作时间，福利，保险，劳动安全卫生等方面的集体合同。
公司应当按照章程和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他渠道实施民主管理。
公司在讨论和决定有关经营活动的重大问题或制定重大规则，法规和政策时，应当征求公司工会的意见，并通过职工征求职工的意见和建议。大会或其他渠道。
第十九条在公司中，应当建立中国共产党的组织，按照中国共产党的章程开展党的活动。 公司应当为党组织的活动提供必要的条件。
第二十条公司股东应当遵守法律，行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，也不得滥用公司法人的独立身份以及损害公司债权人利益的股东有限责任。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立身份和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二十一条公司的控股股东，实际控制人，董事，监事和高级管理人员不得利用其从属关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十二条股东大会，股东大会或者公司董事会的决议内容违反法律，行政法规的，作废。
召开股东大会，股东大会或董事会会议的程序或者表决方式违反法律，行政法规或者公司章程的，或者决议内容违反章程的情况根据公司联合会的决议，股东可以在决议通过后的60天内向人民法院申请撤销决议。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的要求，要求股东提供相应的担保。
公司依照股东大会，股东大会或者董事会的决议进行变更登记的，应当在人民法院宣布决议无效后，向公司登记机关申请注销变更登记。或取消分辨率。
第二章有限责任公司的设立和组织结构
第一节设立
第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：
（一）股东人数与法定人数一致；
（二）全体股东认缴出资与公司章程规定的一致；
（三）股东共同制定公司章程；
（四）公司具有符合有限责任公司要求的名称和组织结构； 和
（5）公司有住所。
第二十四条有限责任公司的投资设立股东人数不得超过24名。
第二十五条有限责任公司的章程应当规定下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司的经营范围；
（三）公司的注册资本；
（四）股东名称；
（五）股东出资的方式，金额和时间；
（六）公司的组织及其设立方式，职权，议事规则；
（七）公司的法定代表人； 和
（八）股东大会认为需要确定的其他事项。
股东应当在公司章程上签字盖章。
第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
法律，行政法规和国务院决定规定有限责任公司的实际实缴注册资本以及最低注册资本的其他数额的，从其规定。
第二十七条股东可以实物，知识产权，土地使用权等以货币或其他可以计价的，可以依法转让的非货币财产出资，但不得用作出资的财产除外。根据法律或行政法规。
作为资本出资的非货币财产应进行估值和核实，不得高估或低估。 法律，行政法规对估价有规定的，从其规定。
第二十八条股东应当按照公司章程的规定，足额出资。 股东以货币出资的，应当将货币出资的全额存入有限责任公司在银行开立的银行账户。 非货币性财产出资的，其财产权的转移程序应当依法办理。
股东未按照前款规定出资的，除向公司全额出资外，还应当对已按时出资的股东承担违约责任。在全。
第二十九条股东按照公司章程的规定全额认缴出资后，全体股东指定的代表或者由他们共同任命的代理人应当向公司提交公司注册申请书和公司章程等文件。登记机关申请设立登记。
第三十条设立有限责任公司后，发现非现金财产的实际价值作为成立公司的资本的价值明显低于公司章程规定的价值时，出资的股东应补足差额。 公司成立时的其他股东应对此差异承担连带责任。
第三十一条有限责任公司成立后，应当向股东发行出资证明。
出资证明书应当载明下列事项：
（1）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司的注册资本；
（四）股东名称，出资额和出资日期； 和
（五）出资证明书的编号和签发日期。
出资证明书应当加盖公司印章。
第三十二条有限责任公司应当设立股东名册，记载下列事项：
（一）股东名称和住所；
（二）股东出资额； 和
（3）验资证书的序列号。
股东名册上的股东可以在股东名册的基础上主张和行使股东权利。
公司应当向公司登记机关登记股东名称。 变更登记事项的，应当进行变更登记。 未能完成注册或更改注册的人可能无法抗拒第三人的主张。
第三十三条股东有权审查和复制公司章程，股东大会会议记录，董事会决议，监事会决议以及股东大会决议。财务和会计报告。
股东可以要求检查公司的账簿。 股东要求审查公司账簿的，应当向公司提出书面请求，说明其目的。 如果公司有合理的依据认为股东对账簿的检查目的不当，并且这种检查可能损害公司的合法权益，则公司可以拒绝提供该账簿以供查阅。 ，并应在股东提出书面要求后15天内以书面形式回覆股东，并说明拒绝的原因。 公司拒绝提供账簿的，股东可以向人民法院申请公司提供账簿。
第三十四条股东应按缴足股本的比例分配股利。 公司增资时，股东享有按实缴股本比例缴纳股本的优先权，除非所有股东同意不按照实缴股本比例缴纳股利或不按照实缴股本比例缴纳股利。行使优先权，按照缴足的出资比例认购出资。
第三十五条公司成立后，股东不得撤资。
第二节组织结构
第三十六条有限责任公司的股东大会由全体股东组成。 股东大会是公司的权力机构，依法行使其职权。
第三十七条股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营政策和投资计划；
（二）选举和更换非职工代表任命的董事，监事，就董事，监事的报酬事项作出决定；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会或监事会的报告；
（五）审议批准公司年度财务预算和决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）通过关于增加或减少公司注册资本的决议；
（八）通过公司债券发行决议；
（九）对公司合并，分立，解散，清算，变更公司形式等事项通过决议；
（十）修改公司章程； 和
（十一）公司章程规定的其他职权。
股东一致书面表示同意前款规定的事项时，可以在不召开股东大会的情况下直接以载有全体股东签名和盖章的决定文件作出决定。
第三十八条第一次股东大会由出资额最大的股东召集和主持，并依照本规定行使职权。
第三十九条股东大会分为定期会议和临时会议。
定期会议应根据公司章程及时召开。 由代表十分之一或以上投票权的股东，三分之一或以上的董事，监事会或（如果公司没有监事会的）提议召开特别会议。 ，由主管负责。
第四十条有限责任公司设立董事会的，股东大会由董事会召集，由董事长主持。 董事长不能履行职责或者不履行职责的，由董事会副董事长主持。 董事会副主席不能履行职责或者不履行职责的，由半数以上董事共同指定的董事主持会议。
有限责任公司无董事会的，由执行董事召集和主持。
董事会，执行董事不能履行或者不履行召开股东大会的职责的，应当由监事会召集和主持；对于没有监事会的公司，应当由监事会主持会议。主管。 监事会不召集和主持会议的，可以由代表表决权十分之一或以上的股东召集和主持会议。
第四十一条除公司章程另有规定或者经全体股东同意外，应当在股东大会召开前十五日通知全体股东。
股东大会应将其审议的事项记录在会议记录中。 出席会议的股东应在会议记录上签字。
第四十二条除公司章程另有规定外，股东在股东大会上应按出资比例行使表决权。
第四十三条股东大会的表决方式和程序，应当在公司章程中规定，法律另有规定的除外。
股东大会有关修改公司章程，增加或减少注册资本以及合并，分立，解散或变更公司形式的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东通过。权利。
第四十四条有限责任公司的董事会由三至十三名成员组成，但本协议第五十条另有规定的除外。
在两个或两个以上国有企业或两个或两个以上其他国有投资实体投资设立的有限责任公司中，董事会成员应包括公司职工代表。 在其他有限责任公司中，董事会成员可以包括公司员工的代表。 公司职工代表由公司职工通过职工代表大会，职工大会或其他方式民主选举产生。
董事会应有一名主席，并可以有一名或多名副主席。 董事会主席和副主席的任命方法应在公司章程中规定。
第四十五条董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。 任期届满连选的，董事可以连任。
董事任期届满未及时选举新董事，或者董事在任期内辞职，导致董事会成员人数低于法定人数的，新任董事上任前，原董事应当依照法律，行政法规和公司章程的规定履行董事职责。
第四十六条董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召开股东大会，并向股东大会报告工作情况；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资计划；
（四）拟定公司的年度财务预算和决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增，减注册资本或者发行公司的方案；
（七）制定公司法人合并，分立，解散，变更的方案；
（八）决定设立公司内部管理机构；
（九）根据公司管理人员的建议，决定公司管理人员的聘用和解聘及其报酬，并决定公司副经理和财务负责人的聘用和解聘；他们的报酬；
（十）制定公司基本管理制度； 和
（十一）公司章程规定的其他职权。
第四十七条董事会会议由董事会主席召集和主持。 董事长不能履行职责或者不履行职责的，由董事会副董事长召集和主持。 董事会副主席不能履行职责或者不履行职责的，由半数以上董事共同指定的董事召集和主持会议。
第四十八条董事会的审议方式和表决程序，应当在公司章程中规定，法律另有规定的除外。
董事会应保留其所审议事项的会议记录。 出席会议的董事应在会议记录上签字。
在对董事会的决议进行表决时，出席会议的每位董事应有一票表决权。
第四十九条有限责任公司可以设经理，由董事会聘任或者解聘。 经理对董事会负责，并应行使以下职权：
（一）负责公司的生产，经营和管理，并组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资计划；
（三）起草建立公司内部管理组织的计划；
（四）起草公司基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章制度；
（六）要求聘请或解聘公司副经理和负责财务的人员；
（七）决定聘用或者解聘除董事会聘用或者解聘的管理人员以外的其他人员； 和
（八）董事会赋予的其他职权。
公司章程另有规定经理人的职权的，以其规定为准。
经理应以无表决权的出席人的身份出席董事会会议。
第五十条股东较少或规模较小的有限责任公司，可以由一名执行董事代替董事会。 执行董事可以兼任公司经理。
执行董事的职权应在公司章程中规定。
第五十一条有限责任公司应当设有监事会，其成员人数不得少于三名。 股东人数较少，规模较小的有限责任公司可以拥有一到两名监事，而不是监事会。
监事会应包括股东代表和公司职工代表的适当比例，职工代表比例不得低于三分之一。 具体比例应在公司章程中规定。 监事会的职工代表应当通过职工代表大会，职工代表大会或其他方式民主选举产生。
监事会的主席应由全体监事的半数以上选出。 监事会主席召集和主持监事会会议。 监事会主席不能履行职责或者不履行职责的，应当由一半以上的监事共同指定的监事会召集和主持会议。
董事和高级管理人员不得兼任监事。
第五十二条监事任期三年。 任期届满连任的，监事可以连任。
监事任期届满未及时选举新监事，或者监事在任期间辞职，导致监事会成员人数低于法定人数的，新选出的监事上任前，原监事应当依照法律，行政法规和公司章程的规定履行其监事的职责。
第五十三条监事会，对于没有监事会的公司，监事行使下列职权：
（一）审查公司财务状况；
（二）监督董事和高级管理人员履行公司职责，建议罢免违反法律，行政法规，公司章程或者股东大会决议的董事和高级管理人员；
（三）董事，高级管理人员的行为损害公司利益的，要求董事或者高级管理人员纠正。
（四）提议召开临时股东大会，并在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会的职责时召集和主持股东大会；
（五）向股东大会提出建议；
（六）依照本条例第一百五十一条对董事，高级管理人员提起诉讼的； 和
（十一）公司章程规定的其他职权。
第五十四条监事可以无表决权出席董事会会议，可以就董事会要解决的事项提出咨询或建议。
监事会，或者对于没有监事会的公司，监事发现公司经营不规范的，可以进行调查。 必要时，可以聘请会计师事务所协助调查工作。 费用由公司承担。
第五十五条监事会每年至少召开一次会议。 监事会提议召开监事会特别会议。
监事会的审议方式和表决程序，应当在公司章程中规定，法律另有规定的除外。
监事会的决议应由一半以上的监事通过。
监事会应将其所审议事项的决定记录在案。 出席会议的监事应在会议记录上签字。
第五十六条监事会或者监事会没有行使监事会的权利和费用，由公司承担。
第三节关于一人有限责任公司的特殊规定
第五十七条本条例的规定适用于一人有限责任公司的设立和组织结构。 对于本节中发现的事项，应适用本章第57节和第1节的规定。
就该法律而言，“一人有限责任公司”一词是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。
第五十八条自然人只能投资设立一家一人有限责任公司。 该一人有限责任公司不得投资设立新的一人有限责任公司。
第五十九条一人有限责任公司应当在公司登记中注明是自然人全资还是法人全资，并在公司营业执照中注明。
第六十条一人有限责任公司的章程由股东制定。
第六十一条一人有限责任公司不得召开股东大会。 股东作出属于本协议第三十七条第一款规定的决定时，应当采用书面形式，并经股东签字后保存在公司中。
第六十二条有限责任公司应当在每个会计年度末编制经会计师事务所审计的财务会计报告。
第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，股东应对公司债务承担连带责任。
第四节国有独资公司的特别规定
第六十四条本节的规定适用于国有独资公司的设立和组织结构。 对于本节未涉及的任何事项，应适用本章第64节和第1节的规定。
就本法而言，“国有独资公司”一词是指有限责任公司，其中国家是唯一的投资者，并且由国务院或地方人民政府授权国有独资的监督管理机构。同级人民政府履行投资者责任。
第六十五条国有独资公司的章程由国有资产监督管理机构制定或者由董事会起草，并报国有资产监督管理机构批准。
第六十六条国有独资公司不得召开股东大会。 股东大会的职权由国有资产监督管理机构行使。 国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东大会的部分职能和权力，并决定公司的重大事项。 但是，公司合并，分立，解散，增减注册资本，发行公司债券，由国有资产监督管理机构决定。 重要的国有独资公司的合并，分立，解散，破产申请，应当经国有资产监督管理机构审核后，报同级人民政府批准。
前款所称“重要的国有独资公司”，依照国务院的规定确定。
第六十七条国有独资公司应设有董事会，并依照本条例第四十六条和第六十六条行使职权。 董事任期不得超过三年。 董事会成员应包括职工代表。
董事会成员由国有资产监督管理机构任命。 但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
董事会应有一名主席，并可以有一名或多名副主席。 董事会主席和副主席由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
第六十八条国有独资公司应当有经理，由董事会聘任或者解聘。 管理人应依照本协定第四十九条行使职权。
经国有资产监督管理机构批准，董事会成员可以兼任经理。
第六十九条国有独资公司的董事长，董事会副主席，董事或者高级管理人员未经国家批准，不得同时在其他有限责任公司，股份有限公司或者其他业务组织中服务。拥有资产监督管理机构。
第七十条国有独资公司的监事会不得少于五名，其中职工代表比例不得少于三分之一。 具体比例应在公司章程中规定。
监事会成员由国有资产监督管理机构任命。 但是，监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。 监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
监事会行使本条例第五十三条第一款至第三款规定的职权，并行使国务院规定的其他职权。
第三章有限责任公司的股权转让
第七十一条有限责任公司的股东可以在其全部或部分股权中进行转让。
股东将其股权转让给股东以外的其他人，应当征得一半以上其他股东的同意。 股东应当将股权转让情况书面通知其他股东，并征得其同意。 其他股东在收到书面通知后三十日内未答复的，视为同意转让。 其他股东中有一半以上不同意转让的，持不同意见的股东应当购买要转让的股权。 不购买股权的，视为同意转让。
在所有条件均相同的前提下，其他股东应当享有已经股东同意的股权转让的优先购买权。 两个以上股东行使优先购买权的，应当协商确定各自的购买比例。 协商不成的，应当按照转让时各自出资比例的比例行使优先购买权。
公司章程另有规定股权转让的，从其规定。
第七十二条人民法院依照法律规定的执行程序转让股东的股权时，应当通知公司和全体股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权。 其他股东在人民法院通知之日起二十日内未行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
第七十三条依照本法第七十一条或者第七十二条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东出具出资证明书，并修改有关股东及其股本的记录。在公司章程和公司股东名册中的出资。 对公司章程的这种修改不需要股东大会的决议。
第七十四条有下列情形之一的，对股东大会的决议投反对票的股东可以要求公司以合理的价格购买其股权：
（一）公司连续五年没有向股东分配利润，而公司已经连续五年实现盈利，并且符合本协议规定的分配利润的条件；
（二）公司合并，分立或者转让主要财产的； 或者
（三）公司章程规定的经营期限届满或者公司章程规定的其他解散原因发生，并且股东大会通过了修改章程的决议，允许公司继续经营。公司的存在。
股东与公司在股东大会决议通过后的六十天内仍未达成购买股权的协议的，股东可以在决议通过后的九十天内向人民法院提起诉讼。股东大会。
第七十五条自然人股东死亡后，其法定继承人可以继承股东身分，但公司章程另有规定的除外。
第四章股份有限公司的设立和组织结构
第一节设立
第七十六条设立股份有限公司，应当具备下列条件：
（一）发起人数量符合法定人数；
（二）公司章程规定的所有发起人所认购的股本总额或所筹集的缴足股本总额；
（三）股票发行，发行事项符合法律，法规的规定；
（四）发起人制定的公司章程； 通过股份要约成立的，公司章程应当在成立大会上通过；
（五）公司有名称，依照股份有限责任公司的要求建立的组织结构； 和
（6）公司有住所。
第七十七条股份有限公司可以通过促销或者募集的方式设立。
术语“通过促销设立”是指通过发起人认购公司将要发行的所有股份而设立的公司。
术语“以股份发售的方式设立”是指通过发起人认购公司将发行的部分股份并将剩余股份向公众或特定对象公开发售的方式设立的公司。
第七十八条设立股份有限公司，应当有两个以上发起人，不足78个发起人，其中一半以上为住所。
第七十九条股份有限公司的发起人应当承担有关公司成立的准备工作。
发起人应当订立发起人协议，约定双方在公司成立过程中的权利和义务。
第八十条股份有限公司通过促销方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的所有发起人认购的总股本。 在所有发起人认购的股份的股本全部缴清之前，可能不会进行向其他人的股份发行。
以股份发行方式设立股份有限公司的，注册资本为在公司登记机关注册的实缴股本总额。
法律，行政法规和国务院决定另有规定的，股份有限公司的实际缴足注册资本和最低注册资本，以其规定为准。
第八十一条股份有限公司的章程应当规定下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司的经营范围；
（三）公司的设立方式；
（四）公司股份总数，每股价格和注册资本；
（五）发起人认购的名称，数量，出资方式和出资时间；
（六）董事会的组成，职能，权限和议事规则；
（七）公司的法定代表人；
（八）监事会的组成，职能，职权和议事规则；
（九）公司利润分配方式；
（十）公司解散的原因和清算方法；
（十一）公司公告的方法； 和
（十二）股东大会认为需要确定的其他事项。
第八十二条发起人的出资方式，依照本条例第二十七条的规定。
第八十三条以促销方式设立股份有限公司的，发起人应当按照公司章程的规定，以书面形式认购其所认购的全部股份，并按照章程的规定缴纳出资。公司。 非货币性财产出资的，其财产权转让程序应当依法办理。
发起人未按照前款规定出资的，依照发起人的约定承担违约责任。
在促进人订阅他们根据本公司章程所规定的贡献后，他们将选出董事会和监事会。 董事会应当向公司登记机关报送公司章程，法律，行政法规规定的其他文件，并申请设立登记。
第八十四条以股份发行方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的84％，法律，行政法规另有规定的除外。
第八十五条发起人向社会公开发行股票时，应当公开发行股票说明书，并编制认购表格。 认购表应载明本细则第85条所列的详情。 认购人应当在表格上输入所认购股份的数量和数量及其住所，并在表格上签名并盖章。 认购人应当按照其认购股份的数量支付认购款项。
第八十六条招股说明书应当附有发起人制定的公司章程，并应当载明下列事项：
（一）发起人认购的股份数量；
（2）每股面值及发行价；
（三）发行的无记名股票总数；
（四）募集资金的目的；
（五）订户的权利和义务； 和
（6）股份要约的开始和结束日期，以及声明在期限内未全部认购股份的情况下，认购人可以撤回其股份认购的声明。
第八十七条发起人向社会公开发行股票时，应当由依法设立的证券公司进行分配，并订立分配协议。
第八十八条发起人向社会公开发行股票的，应当代表公司与银行签订代收认缴款的协议。
代表公司接受认购款项的银行应当按照协议代表公司接受和保留认购款项，并向支付认购款项的认购人开具收据。 此外，银行应承担向有关部门签发认购款项收据证明的义务。
第八十九条发行股票的认购款全额支付后，应当由依法设立的验资机构进行验资，并出具证明。 发起人应在全额支付认购款后的89天内召集并主持公司成立大会。 成立大会由发起人和订户组成。
发行说明书尚未确定的截止日期仍未完全用尽已发行的股份，或者发起人在缴清全部发行股份的认购款后30天内未能召开成立大会的，认购人可以要求退款发起人根据支付的认购款加上同期的银行存款利息计算得出。
第九十条发起人应当在召开第一次会议的十五日前通知所有认购人或者公告，该会议只有在代表股份总数一半以上的发起人和认购人出席的情况下才能举行。
成立大会应行使以下职能：
（一）审议发起人关于公司成立准备情况的报告；
（二）批准公司章程；
（三）选举董事会成员；
（四）选举监事会成员；
（五）审批公司设立费；
（六）审查和确认发起人作为认购款替代物出资的财产的估值； 和
（七）发生不可抗力或经营状况发生重大变化，直接影响公司成立的，可以通过不成立公司的决议。
为使成立大会通过有关前款所述事项的决议，出席会议的订户应以代表一半以上表决权的方式通过决议。
第九十一条发起人和认购人缴纳认购价款或出资替代认购价款后，不得撤回股本，但股份得不到及时认购的，发起人不得召开发行人会议。在成立大会上通过了时间或不成立公司的决议。
第九十二条董事会应当在成立大会结束后三十日内，提交下列文件，并向公司登记申请设立登记：
（一）公司注册申请；
（2）成立大会的会议记录；
（三）公司章程；
（四）验资证明；
（五）法定代表人，董事，监事的聘用文件及其身份证明；
（六）发起人的法人或者自然人身份证明； 和
（七）公司住所证明。
以股份发行方式设立的股份有限公司，向社会公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。
第九十三条发起人设立股份有限公司后，未按照公司章程的规定全额出资的，由发起人补足，由其他发起人共同承担。和几个责任。
成立股份有限公司之后，发现以非货币性财产出资设立公司的实际价格明显低于公司章程规定的价格的； 差异应由提供出资的发起人弥补。 其他发起人应当承担连带责任。
第九十四条股份有限公司的发起人应当承担下列责任：
（一）无法成立公司的，对设立活动中发生的债务和费用承担连带责任；
（二）无法成立公司的，退还用户已经缴纳的认购款加上同期计算的银行存款利息的连带责任； 和
（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失损害公司利益的，对公司负有赔偿责任。
第九十五条有限责任公司转换为股份有限公司时，已缴足股本的转换总额不得超过公司的净资产额。 有限责任公司改制为股份有限公司向社会公开发行股份以增加股本时，应当依法进行。
第九十六条股份有限公司应当在公司办公室保存公司章程，股东名册，公司债券抵制，股东大会会议记录，董事会会议记录，监事会会议记录。以及财务和会计报告。
第九十七条股东有权审查公司章程，股东名册，公司债券抵制，股东大会会议记录，董事会会议记录，监事会会议记录。以及财务和会计报告，并为公司的运营提供建议或询问。
第二节股东大会
第九十八条股份有限公司的股东大会由全体股东组成。 股东大会是公司的权力机关，依法行使其职权。
第九十九条第三十七条第一款关于有限责任公司股东大会的职权，适用于股份有限公司。
第一百条公司的股东大会每年召开一次年度会议。 有下列情形之一的，在两个月内召开临时股东大会：
（1）董事人数少于本章程所规定的人数或少于公司章程规定的人数的三分之二；
（二）尚未弥补的公司亏损，占实收股本总额的三分之一；
（三）独立股东的要求或者合计持有公司股份3％以上的股东的要求；
（四）董事会认为有必要的；
（五）监事会提出的； 或者
（六）公司章程规定的其他情形。
第一百零一条股东大会由董事会召集，由董事长主持。 董事长不能履行职责或者不履行职责的，由董事会副董事长主持。 董事会副主席不能履行职责或者不履行职责的，由半数以上董事共同指定的董事主持会议。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责的，应当由监事会及时召集和主持。 监事会不能召集和主持会议的，可以独立召集的股东或者连续10天以上累计持有公司90％以上股份的股东自行召集和召开会议。主持会议。
第一百零二条召开股东大会的，应当在会议召开前二十日告知全体股东会议的时间，地点和会议上要审议的事项。 召开股东特别大会时，应在股东大会召开前102天通知股东。 发行不记名股票的，应当在召开会议的三十日前宣布会议的时间，地点和会议上要审议的事项。
独立持有公司股份或持有公司3％或以上股份的股东可以在召开股东大会至少十天之前以书面形式向董事会提交特别决议案。 董事会应当在收到决议后两日内通知其他股东，并将临时决议案提交股东大会审议。 临时决议的内容应在股东大会的授权范围内，并应有明确的主题和具体的决议事项。
股东大会不得就前两段规定的通知未涵盖的任何事项通过决议。
有意参加股东大会的无记名股票持有人，应将其股票在会议召开前五天至会议休会期间存入公司。
第一百零三条出席股东大会的股东有权对所持每股股份进行一票表决。 但是，公司本身持有的公司股票没有投票权。
股东大会的决议应以出席会议的股东所拥有的一半以上的表决权通过。 但是，股东大会通过的有关修改公司章程，增加或减少注册资本，或者关于合并，分立，解散或更改公司法人形式的决议，应以三分之二以上的表决通过。出席会议的股东所拥有的权利。
第一百零四条法律，公司章程规定，由股东大会通过关于公司转让重大资产或者为公司提供担保的事项的决议。董事会应立即召集股东大会，并由股东大会对此类事项进行表决。
第一百零五条选举股东大会的董事，监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议执行累积投票制。
For the purposes of the Law, the term “cumulative voting system” refers to that when a general meeting elects a director or supervisor, the number of voting rights attached to each share is the same as the number of directors or supervisors to be elected,股东持有的表决权可以集体行使。
第一百零六条股东可以委托代理人代为出席股东大会。 代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第一百零七条股东大会应当将其所审议事项的决定记录在案，主持人和出席会议的董事应当在会议记录上签字。 会议纪要与出席股东的签字簿和出席委托书的授权书一并保存。
第三节董事会和经理
第一百零八条股份有限公司设立董事会，其成员人数应为５至１９人。
董事会成员可以包括公司员工的代表。 董事会成员中的职工代表由公司职工通过职工代表大会，职工大会或其他方式民主选举产生。
股份有限公司第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司。
第四十六条关于有限责任公司董事会的职权的规定，适用于股份有限公司。
第一百零九条董事会应设董事长一名，可以有一名以上副董事长。 董事会主席和副主席应由全体董事的一半以上选举产生。
董事会主席应当召集和主持董事会会议，并检查董事会决议的执行情况。 董事会副主席应协助董事会主席的工作。 董事会主席不能履行职责或者不履行职责的，应当由副董事长履行。 副主席不能履行职责或者不履行职责的，应当由半数以上董事共同指定的董事执行。
第一百一十条董事会每年至少召开两次会议。 每次会议召开前110天应通知所有董事和监事。
股东大会可以由代表10％或以上表决权的股东或三分之一或以上的董事或监事会提议召开股东特别大会。 董事会主席应在收到提案后的10天内召集并主持董事会会议。
召开董事会临时会议通知的通知方法和期限可以另行决定。
第一百一十一条董事会会议只能在一半以上的董事出席的情况下举行。 董事会决议应由全体董事的一半以上通过。
在对董事会的决议进行表决时，每个成员应有一票表决权。
第一百一十二条董事会会议应当亲自出席。 董事因故不能出席会议的，可以书面形式委托另一名董事出席会议，委托书应当载明授权范围。
董事会应保留其所审议事项的会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签字。
董事应对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律，行政法规，公司章程或者股东大会决议，造成公司蒙受重大损失的，参加该决议的董事应当承担以下责任：公司赔偿。 但是，如果在表决时证明董事对决议表示反对，并且在会议记录中记录了反对，则可以免除该董事的责任。
第一百一十三条股份有限公司设立经理，由董事会聘任或者免任。
股份有限公司第四十九条关于有限责任公司管理人的职权，适用于股份有限公司的管理人。
第一百一十四条公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。
第一百一十五条公司不得直接或通过子公司向其董事，监事或高级管理人员提供任何贷款。
第一百一十六条公司应当定期向股东披露其董事，监事和高级管理人员从公司获得的报酬。
第四节监事会
第一百一十七条股份有限公司设立监事会，其成员人数不得少于三名。
监事会应由股东代表和公司职工代表的适当比例组成，职工代表比例不得少于三分之一。 具体比例应在公司章程中规定。 监事会的职工代表应当通过职工代表大会，职工代表大会或其他方式民主选举产生。
监事会应设董事长，可以有一名或多名副董事长。 监事会主席和副主席应由全体监事的半数以上选出。 监事会主席应当召集和主持监事会的会议。 监事会主席不能履行职责或者不履行职责的，应当由监事会副主席召集和主持。 监事会副主席不能履行职责或者不能履行职责的，应当由一半以上的监事共同指定的监事会召集和主持会议。
董事，高级管理人员不得兼任监事。
股份有限公司第五十二条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司。
第一百一十八条第五十三条，第五十四条关于有限责任公司的监事会的职权，适用于股份有限公司的监事会。
监事会行使职权所需的费用，由公司承担。
第一百一十九条监事会每六个月至少召开一次会议。 监事会可以提议召开监事会特别会议。
除非法律另有规定，监事会的审议方法和表决程序应在公司章程中规定。
监事会的决议应由一半以上的监事通过。
监事会应将其所审议事项的决定记录在案。 出席会议的监事应在会议记录上签字。
第五节上市公司组织结构特别规定
第一百二十条本法所称“上市公司”，是指股份有限的公司，其股份在证券交易所上市交易。
第一百二十一条一年内买卖重大资产或上市公司提供的担保金额超过公司总资产的121％的，由股东大会通过决议，并以三分之二的比例通过。出席会议的股东所拥有的或以上的表决权。
第一百二十二条上市公司应当有独立董事。 具体办法由国务院规定。
第一百二十三条上市公司应当设有董事会秘书，负责公司股东大会的筹备，公司董事会的会议，文件的保管以及管理。公司股东信息和信息披露的处理。
第一百二十四条上市公司的董事与参加董事会会议决议事项的企业有关联关系的，不得行使该决议案的表决权或代理其他董事的表决权。 没有这种隶属关系的，董事会会议可以在半数以上的董事在场的情况下举行；没有这种隶属关系的，应当由超过半数的董事通过董事会会议的决议。 出席董事会会议的无关联关系的董事人数少于三人的，应当提请上市公司股东大会审议。
第五章股份有限责任公司的股份发行和转让
第一节发行股票
第一百二十五条股份有限公司的资本应当分为等额股份。
公司股份应当采取股票形式。 股票凭证是证明其股东所持股份的公司发行的凭证。
第一百二十六条股票应当按照公平，公正的原则发行。 每一相同类型的股份应享有相同的权利和利益。
同次发行的同类型股份，应当以相同的条件，相同的价格发行。 任何单位或个人认购的每股股份应支付相同的价格。
第一百二十七条股份可以面值或以上但面值不低于面值发行。
第一百二十八条股票应当是纸质的或者由国务院证券监督管理机构确定的其他形式。
下列重要事项应在股票上清楚说明：
（1）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）股票的种类，面值及其所代表的股份数量； 和
（4）股票证书的序列号。
股票应当由法定代表人签名并由公司盖章。
发起人的股票应当清楚地注明“发起人的股票证书”。
第一百二十九条公司发行的股份可以是记名股票，也可以是不记名股票。
公司发行给发起人或法人的股份为记名股份，并以该发起人或法人的名称为准。 不得为此类股份开立不同名称的单独账户，也不得以代表名义注册此类股份。
第一百三十条发行记名股份的公司应当设立股份登记册，并应当记录下列事项：
（一）股东名称和住所；
（二）各股东所持股份数量；
（三）各股东持有的股票编号； 和
（四）各股东取得股份的日期。
发行无记名股票的公司应当记录股票的编号，序列号和发行日期。
第一百三十一条国务院可以制定公司发行本法规定以外种类的股票的单独规定。
第一百三十二条股份有限公司成立后，应当立即将其股票正式交付股东。 公司在成立之前不得向其股东交付股票。
第一百三十三条公司发行新股，应当在股东大会上通过下列事项的决议：
（一）新股的种类和数量；
（二）新股发行价；
（3）新股发行的开始和结束日期； 和
（四）发行给现有股东的新股的种类和数量。
第一百三十四条公司经国务院证券监督管理机构审核批准向社会公开发行新股时，应当公告新股招股说明书和财务会计报告，并编制认购表格。
公司第八十七条和第八十八条的规定适用于公司向公众发行新股。
第一百三十五条公司发行新股的定价方案可以根据其经营情况和财务状况确定。
第一百三十六条公司发行新股募集的认购款项全额后，应当向公司登记机关登记变更并公告。
第二节股份转让
第一百三十七条股东持有的股份可以依法转让。
第一百三十八条股东的股份转让，应当在依法设立的证券交易场所或者按照国务院规定的其他方式进行。
第一百三十九条股份过户，应当由股东背书或者法律，行政法规规定的其他方式转让。 转让后，公司应当在股东名册中记录受让人的姓名和住所。
召开股东大会前二十日内或者公司确定分配股利的参照日前五日内，不得对前款规定的股东名册进行变更登记。 但是，法律对上市公司股东名册的变更登记另有规定的，从其规定。
第一百四十条无记名股票的转让，应当在股东将股份交付给受让人后立即生效。
第一百四十一条发起人在公司中所持有的股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司在公开发行股票之前发行的股票，不得在其股票在证券交易所上市之日起一年内转让。
公司董事，监事，高级管理人员应当向公司申报所持公司股份数量及其变动情况，在任职期间每年不得转让其所持公司股份的25％以上。 。 他们持有的股份自公司股票上市之日起一年内不得转让。 上述人员离职后六个月内不得转让其持有的公司股份。 公司章程可以规定公司董事，监事和高级管理人员持有的公司股份转让的其他限制性规定。
第一百四十二条公司有下列情形之一的，不得购买自己的股份：
（一）公司减少注册资本的；
（2）公司与持有其股份的另一家公司合并；
（三）公司为员工持股计划或者股权激励而购入自己的股份的；
（四）股东反对股东大会关于公司合并或者分立的决议，要求公司购买其持有的股份的；
（五）上市公司购入自己的股份，将其发行的可转换为公司债券的债券转换为股票； 或者
（六）上市公司需要购买自己的股份以维持其价值和股东权益的情况。
公司因前款第（一）项和第（二）项规定的理由购买股票的，应当通过股东大会的决议。 公司因前款第（1）项，第（2）项和第（3）项规定的理由购买自己的股份时，公司可以根据公司章程或经股东大会授权，进行根据公司董事会决议购买的股份，应由出席会议的三分之二多数董事作出。
在本条第（1）款规定的情况下取得的股份，应当自取得股份之日起十日内注销； 在根据第（2）款或第（4）款规定的情况下进行股票回购的六个月内，应当转让或注销股票； 公司在第（3）款，第（5）项或第（6）款规定的任何情况下购回股份后所持有的股份总数，不得超过公司已发行股份总数的10％，并应进行分配或在三年内注销。
购回股票的上市公司，应当按照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 在本款第（三）项，第（五）项或第（六）项规定的情形下进行股票回购的，应当公开采用集中交易。
公司不得接受自己的股份作为质押的标的。
第一百四十三条股票凭证被盗，遗失或者损毁的，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公开邀请程序，向人民法院申请宣告该凭证无效。 。 人民法院宣布该股票无效后，股东可以向公司申请新的股票。
第一百四十四条上市公司的股票，应当按照有关法律，行政法规和证券交易所的交易规则上市交易。
第一百四十五条上市公司应当按照法律，行政法规的规定披露其财务状况，经营状况和重大诉讼，并在每个会计年度每六个月发布一次财务会计报告。
第六章公司董事，监事和高级管理人员的任职资格和义务
第一百四十六条下列人员不得担任公司的董事，监事或高级管理人员：
（1）没有民事行为能力或行为能力有限的人；
（二）因腐败，贿赂，侵占财产，侵占财产，破坏社会主义市场经济秩序而被判处刑罚的，距该刑期届满不超过五年。执行期； 因犯罪而被剥夺政治权利的人，自执行期届满之日起不超过五年；
（三）个人或者公司破产的，由破产清算的董事，工厂董事或者经理，自破产清算完成之日起不超过三年；
（4）被吊销营业执照并因违反法律命令而被关闭的公司或企业的法定代表人，该代表人承担个人责任，并且自该日期起不超过三年公司或企业的营业执照被吊销； 或者
（5）个人欠款较大且未偿还的人。
公司违反前款规定选举或者任命董事，监事或者聘用高级管理人员的，其选举，任命或者聘任无效。
董事，监事或高级管理人员在任职期间处于本条第一款规定的情况下，应免职。
第一百四十七条董事，监事和高级管理人员应当遵守法律，行政法规和公司章程，对公司负有信托义务和尽职调查义务。
董事，监事和高级管理人员不得利用其职务和权力收取或接受贿赂或其他非法收入，也不得侵犯公司财产。
第一百四十八条董事和高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（2）将公司的资金存入以他/她的个人名字或另一个人的名字开设的账户中；
（三）违反公司章程的规定，未经股东大会，股东大会或者股东大会同意，将公司资金出借给他人或者使用公司财产为他人提供担保。董事会;
（四）违反公司章程或者未经股东大会或者股东大会同意，与公司订立合同或者交易的；
（5）利用其职务的便利性为自己或其他人寻找属于公司的商业机会，或者为自己或他人经营与他/她相同类型的业务未经股东大会或股东大会同意的公司；
（6）接受他人与公司之间的交易佣金作为其本人；
（七）擅自泄露公司秘密的； 或者
（8）违反其对公司的信托义务的其他行为。
董事，高级管理人员因违反前款规定取得的所得，属于公司。
第一百四十九条董事，监事，高级管理人员在执行公司职务时违反法律，行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条股东大会或股东大会要求董事，监事，高级管理人员作为无表决权的代表出席会议的，董事，监事，高级管理人员应当作为无表决权的代表出席会议并接受查询。来自股东。
董事和高级管理人员应如实向监事会提供有关信息和材料；对于没有监事会的有限责任公司，监事应切实可行，并且不得妨碍监事会行使其/他们的功能和权力。
第一百五十一条董事，高级管理人员在本条例第一百四十九条规定的情形下，有限责任公司的股东或者独立持有的股东或者累计持有的股东的比例在151％以上。 （如属股份有限公司），则可连续超过149天将该公司的股份送达监事会；如属不设监事会的有限责任公司，则可书面要求监事会：向人民法院提起诉讼； 监事属于本条例第一百四十九条规定的情形，前述股东可以书面要求董事会或者执行董事（对于没有董事会的有限责任公司）向公司提起诉讼。人民法院。
监事会或（如无监事会的有限责任公司的）监事，董事会或执行董事在收到前款规定的股东的书面请求后拒绝提起诉讼的情况款，或者在收到请求之日起30天内未提起诉讼，或在紧急情况下且未立即提起诉讼将导致难以弥补的公司利益受到损害，前款规定的股东有权为公司的利益直接向人民法院提起诉讼。
他人侵害公司的合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定在人民法院提起诉讼。 。
第一百五十二条董事，高级管理人员违反法律，行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，可以向人民法院提起诉讼。
第七章公司债券
第一百五十三条本法所称“公司债券”，是指公司依照法定程序发行的有价证券，该公司的委托人同意在一定期限内还本付息。
公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。
第一百五十四条发行公司的发行公司债券申请书经国务院授权部门审核批准后，应当公告发行公司债券的方式。
公司债券的发行方式应规定以下主要内容：
（1）公司名称；
（二）发行公司债券的资金用途；
（三）债券的总额和面值；
（四）确定债券利率的方法；
（五）本金的期限，还款方式及其利息；
（六）保证金的详细情况；
（七）债券价格及发行日期。
（八）公司净资产额；
（九）尚未发行的以前发行的公司债券总数； 和
（十）公司债券的发行人。
第一百五十五条公司以股票形式发行公司债券时，应当明确记载公司名称，债券票面金额，利率，还款期限等内容，并由债券签字。法定代表人并由公司盖章。
第一百五十六条公司债券可以是注册债券，也可以是不记名债券。
第一百五十七条公司发行公司债券时，应当编制公司债券存根簿。
发行注册公司债券时，以下内容应当记录在公司债券存根簿中：
（一）债券持有人的名称和住所；
（二）债券持有人取得债券的日期及其序号；
（三）债券的总额，债券的票面价值和利率，本金的期限和还款方式以及利息； 和
（四）债券发行日。
发行不记名公司债券的情况，应当在公司债券对账簿中记录以下内容：债券总额，利率，还款期限和方式，发行日期和序列号债券数量。
第一百八十八条公司债券注册登记结算机构应当建立注册，保管，付息，交换债券等有关制度。
第一百五十九条公司债券可以转让。 公司债券的转让价格，由出让人与受让人约定。
公司债券在证券交易所挂牌交易的，应当按照证券交易所的交易规则转让。
第一百六十条注册的公司债券，应当由债券持有人背书或者法律，行政法规规定的其他方式转让。 转让后，公司应当在公司债券对账簿中记录受让人的姓名和住所。
不记名公司债券的转让应在债券持有人将债券交付给受让人后立即生效。
第一百六十一条股东大会通过有关决议后，上市公司可以发行可转换为股票的公司债券。 具体的折算方法应当在公司债券的发行方法中规定。 上市公司发行的可转换为股份的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构审核。
发行可转换为股份的公司债券时，应当在债券上明确注明“可转换公司债券”字样，并将可转换公司债券的金额记入公司债券存根簿。
第一百六十二条公司发行可转换为股份的公司债券，应当按照转换方式向债券持有人发行股票以换取债券。 但是，债券持有人可以选择是否将其债券转换为股票。
第八章公司财务与会计
第一百六十三条公司应当按照法律，行政法规和国务院财政部门的规定建立自己的财务会计制度。
第一百六十四条公司应当在每个会计年度末准备财务和会计报告。 此类报告应当由会计师事务所依法进行审计。
公司财务会计报告应当依照法律，行政法规和国务院财政部门的规定编制。
第一百六十五条有限责任公司应当在公司章程规定的期限内向每一位股东交付财务报告。
股份有限公司的财务和会计报告应在股东周年大会召开前20天提供给公司，供股东阅读。 股份有限公司向社会公开发行股票的，应当公告财务会计报告。
第一百六十六条公司分配当年的税后利润时，应当将利润的166％分配到法定公积金中。 一旦公司的法定公积金总额超过其注册资本的10％，就不再需要对公司的法定公积金进行分配。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度的亏损的，应当在按照前款规定提取法定公积金之前，从当年的利润中弥补。
公司经股东大会或股东大会通过决议后，可以从税后利润中提取法定公积金后，从其税后利润中提取任意公积金。
对于有限责任公司，公司应根据本协定第三十四条的规定，对弥补亏损并分配至其公积金后剩余的税后利润进行分配；对于股份有限责任公司，则应按照该规定分配除非按照股份有限责任公司的章程规定，利润不得按股东的持股比例分配，否则应按其股东持股的比例分配。
股东大会，股东大会或者董事会违反本条规定，在公司弥补亏损，提取法定公积金之前向股东分配利润的，应当将违规分配的利润返还给股东大会。公司由股东组成。
持有自己公司股份的公司无权进行利润分配。
第一百六十七条股份有限公司发行面值以上的股份所获得的权利金，以及国务院财政部门规定应当计入公司资本公积金的其他收益，均应记入资本公积金。
第一百六十八条公司应当运用公积金弥补亏损，增加生产经营活动，或者通过转换增加资本。 但是，资本公积金不能用于弥补公司的损失。
法定公积金转为资本时，该公积金剩余额不少于公司增加前注册资本的25％。
第一百六十九条公司从事会计审计业务的会计师事务所的聘用和解聘，由股东大会，股东大会和董事会根据公司章程的规定决定。
股东大会，股东大会或董事会对解雇会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所发表其意见。
第一百七十条公司应当向会计师事务所提供使用真实，完整的会计凭证，账簿，财务会计报告以及其他会计资料，不得拒绝，掩盖或者提交不真实的资料。
第一百七十一条除法律规定的以外，公司不得设立其他帐簿。
不得以任何个人名义开立账户以保存公司的资产。
第九章公司合并与分立，增资与减资
第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并的形式。
一个公司对一个或多个其他公司的吸收，应通过吸收合并，在这种情况下，被吸收的一个或多个公司将被解散。 两个或两个以上公司的合并和新公司的设立，应由新设立的公司合并，在这种情况下，合并当事方应予解散。
第一百七十三条公司合并时，合并各方应当订立合并协议，并编制资产负债表和财产清单。 公司应当自合并决议通过之日起十日内通知债权人，并在三十日内公告合并公告。 对于未收到书面通知的债权人，此类债权人可以在收到书面通知之日起173天内，或者从公告之日起的10天之内，要求全额偿还或要求由有关公司提供相应的担保。
第一百七十四条公司合并时，尚存的公司或者新成立的公司应当继承合并各方的债权和债务。
第一百七十五条公司分立时，其财产应当相应地分立。
公司分立时，应准备资产负债表和财产清单。 公司应自通过表决通过决议之日起10天内通知债权人，并在30天内发布关于该部门的报纸公告。
第一百七十六条公司分立前存在的债务的连带责任由分立后存在的公司承担，但公司与债权人之间在分立前达成的债务清偿的书面协议另有约定的除外。
第一百七十七条公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表和财产清单。
公司应当自减少注册资本决议案之日起十日内通知债权人，并在三十日内公告减免。 对于未收到书面通知的债权人，该债权人应自收到书面通知之日起10天内，或者自公告之日起的30天之内，有权要求债权。全额还款或要求公司提供相应的担保。
第一百七十八条有限责任公司增加注册资本时，其股东认购的增资中的出资额，应当按照本法有关设立有限责任公司的出资额的有关规定处理。 。
股份有限公司发行新股以增加其注册资本时，股东应当按照与股份有限责任公司成立有关的支付认购款的有关规定认购新股。
第一百七十九条公司合并或者公司分立，造成有关登记事项发生变更的，应当由公司登记机关依法办理变更登记。 公司解散时，应当依法办理注销登记。 设立新公司时，应当依法进行设立登记。
公司增加或减少其注册资本时，应当依法向公司登记机关登记变更。
第十章公司解散与清算
第一百八十条公司因下列原因解散：
（1）公司章程规定的经营期限届满或公司章程规定的其他解散原因出现时；
（二）股东大会，股东大会决定解散公司的；
（三）因公司合并，分立而需要解散的；
（四）被吊销营业执照，或者被依法责令关闭或者被吊销的； 或者
（五）依照本条例第一百八十二条的规定，由人民法院裁定解散。
第一百八十一条公司在法律第一百八十条第一款规定的情况下，可以通过修改公司章程继续存在。
根据前款对公司章程的修改，对于有限责任公司，应由代表三分之二以上表决权的股东通过；对于有限责任公司，则应经其通过。出席股东大会并占表决权三分之二以上的股东的股份。
第一百八十二条公司的经营管理遇到重大困难，在公司继续存在的情况下，股东的利益可能遭受重大损失，没有其他解决办法，代表十名以上的股东公司全体股东的百分之一百的表决权可向人民法院提出解散公司的请求。
第一百八十三条公司依照本法第一百八十条第一款，第二款，第四款或第五款的规定解散的，应当成立清算组，在清算后的十五日内开始清算。发生溶解的原因。 对于有限责任公司，清算组应由股东组成； 股份有限公司的情况下，则由董事或由股东大会决定的候选人组成。 未在规定期限内成立清算组进行清算的，债权人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组并进行清算。 人民法院应当受理申请，并及时组织清算组进行清算。
第一百八十四条清算组可以在清算中行使下列职权：
（一）彻底检查公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通过通知或者公告通知债权人；
（三）处置，清理公司未完成的有关业务；
（四）全额缴清清算过程中产生的全部税款；
（五）清理债权债务；
（六）处置完公司欠款后剩余的财产； 和
（七）代表公司参加民事诉讼活动。
第一百八十五条清算组应当自清算组成立之日起十日内通知债权人，并在六十日内公告清算工作。 对于未收到书面通知的债权人，此类债权人应自收到书面通知之日起185天内，或者自公告之日起的10天之内，向未收到书面通知的债权人申报债权。清算组。
债权人宣告债权时，应当说明其债权的有关情况，并提供证明材料。 债权应由清算组进行登记。
在宣告索赔期间，清算组不得偿还债权人的债务。
第一百八十六条清算组对公司财产进行彻底检查，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并提交股东大会，股东大会或人民法院确认。
公司财产分别用于清算费用，工资，社会保险费，职工法定赔偿金和应缴税款后的余额，并全额偿还公司债务。 ，对于有限责任公司而言，应按其股东出资额的比例分配；对于股份有限责任公司，应按其股东持股比例的比例分配。
清算期间，公司应继续存在，但不得从事与清算无关的新业务。 根据前款的规定，在未清还全部股份之前，不得在其股东之间分配公司财产。
第一百八十七条清算组对公司财产进行了透彻检查，编制了资产负债表和财产明细表，发现公司财产不足以清偿全部债务的，应当向人民法院申请破产宣告。法律。
人民法院裁定宣布公司破产后，公司清算组应当将清算事项移交给人民法院。
第一百八十八条清算组完成清算后，应当编制清算报告，报股东大会，股东大会或人民法院确认，并报公司登记机关。 此外，清算组应当申请注销公司注册，并宣布终止。
第一百八十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得滥用职权接受贿赂或其他非法收入，也不得没收公司财产。
清算组成员故意或者因重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条公司依法被宣告破产的，应当依照企业破产法的规定进行破产清算。
第十一章外国公司的分支机构
第一百九十一条本法所称外国公司，是指依照外国法律在中国境外注册成立的公司。
第一百九十二条外国公司在中国设立分支机构，应当向中国主管机关提出申请，并提交公司章程，国家签发的公司注册证明等有关文件。批准后，应当进行注册。依法向公司登记机关办理手续，并取得营业执照。
外国公司分支机构的审批办法，由国务院另行规定。
第一百九十三条外国公司在中国设立分支机构，应指定其在中国的代表或代理人，并应根据其从事的业务活动向该分支机构分配资金。
需要规定外国公司分支机构的最低营运资金数额的，由国务院另行规定。
第一百九十四条外国公司的分支机构名称应当注明该外国公司的国籍和责任形式。
外国公司的分支机构应在其办事处保留该外国公司的组织章程细则的副本。
第一百九十五条外国公司在中国设立分支机构，不具有中国法人资格。
外国公司对其分支机构在中国境内进行的经营活动承担民事责任。
第一百九十六条经批准设立的外国公司分支机构在中国境内从事的商业活动，应当遵守中国法律，不得损害中国的社会公共利益。 这些分支机构的合法权益受中国法律的保护。
第一百九十七条外国公司关闭其在中国的分支机构，应当依法全额偿还债务，并依照法律关于公司清算程序的规定进行清算。 该外国公司在未清偿债务之前不得将其分支机构的财产转移出中国。
第十二章法律责任
第一百九十八条违反本规定的，通过举报虚假的注册资本或者提供虚假的材料或者利用其他欺诈手段隐瞒重大事实而取得公司登记的，由公司登记机关责令改正；公司虚报注册资本的，对公司处以虚假注册资本的198％以上5％以下的罚款；对虚报材料的公司，处以15％以上50,000％以下的罚款。或者以其他欺诈手段隐瞒重大事实的，处以五万元以上五十万元以下的罚款。 情节严重的，应当吊销公司的注册或者营业执照。
第一百九十九条公司的发起人或者股东不按照规定的货币或者非货币财产的约定交纳或者不交付或者不按照计划支付或者交付不实的出资的，由公司登记机关责令改正，并处以十倍以下的罚款。虚假出资额的百分之五至百分之十五。
第二百条公司的发起人或者股东在公司成立后秘密提取出资的，由公司登记机关责令改正，处以出资额百分之五以上百分之十五的罚款。应当秘密撤回。
第201条公司违反法律规定，除依法设立会计帐簿外，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处五万元以上五万元以下罚款。罚款人民币50,000元。
第一百零二条公司对提供给有关主管部门的财务，会计报告等材料有虚假记载或者隐瞒重大事实的，由有关主管部门处以三万元以上三万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员收取202元人民币。
第二百零三条公司未按照规定提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部门责令公司全部提取待分配的款额，可以征收对公司处以203万元以下的罚款。
第204条公司合并，分立时，减少注册资本或者清算，未按照本规定通知债权人或者不向债权人公告的，由公司登记机关责令改正；公司将处以一万元以上十万元以下的罚款。
清算公司隐瞒财产，在资产负债表或财产明细表中记载虚假信息或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，并处以5元以上的罚款。完全偿还债务之前所掩藏的财产的百分比或不超过所分配公司财产的10％。 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。
第二百零五条公司在清算期间从事与清算无关的经营活动的，公司登记机关应当给予警告，没收违法所得。
第二百零六条清算组未按照本规定向公司登记机关提交清算报告的，或者清算报告隐瞒重大事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。
清算组成员利用职权进行嫁接，非法所得或者没收公司财产的，公司登记机关应当责令其归还公司财产，没收违法所得，可以处一次以上的罚款，并处以五千元以下的罚款。不超过非法收入的五倍。
第二百零七条进行资产评估，验资或者其他核实的单位提供虚假资料的，公司登记机关应当没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；有关主管部门可以责令组织停业，吊销直接负责人员的资格证书，并依法吊销营业执照。
从事资产评估，验资或者其他核查的组织提供因疏忽造成重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正。 情节比较严重的，处以一倍以上五倍以下的罚款，有关主管部门可以责令该组织停业，吊销营业执照。人员直接负责，依法吊销营业执照。
进行资产评估，验资或者其他验证的组织出具的评估结果，验资证明或其他证明的证明是虚假的，给公司债权人造成损失的，组织应当承担赔偿责任。除非能够证明自己没有过错，否则虚假评估或验证的金额范围。
第二百零八条公司登记机关对不符合本办法规定条件的登记申请准予登记或者不对符合本办法规定条件的登记申请准予登记的，对人员给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。依法直接负责的主管人员和其他直接责任人员。
第二百零九条公司登记机关的上级主管部门强迫公司登记机关对不符合本办法规定条件的登记申请准予登记，或者不向符合本办法规定条件的登记申请准予登记。或掩盖非法注册的，依法对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予行政处分。
第210条未经依法登记为有限责任公司的实体或依法由股份有限责任公司伪造其名称，或者未经登记为有限责任分支机构的实体公司或者依法股份有限公司的虚假名称，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以处以十万元以下的罚款。
第211条公司无正当理由在成立后六个月内未开业，或者开业后自愿中止经营六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。
公司注册事项发生变更而未按照本规定办理变更登记的，公司注册机关应当责令限期登记，未在规定的期限内进行注册的，处以罚款。处以一万元以上十万元以下的罚款。
第一百一十二条外国公司擅自在中国设立分支机构违反本规定的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款。
第二百一十三条以公司名义实施危害国家安全和社会公共利益的重大违法行为，应当吊销营业执照。
第二百一十四条违反本规定的公司应当承担民事赔偿责任，并处以罚款；在公司财产不足以支付赔偿和罚款的情况下，应当首先承担民事赔偿责任。
第一百二十五条违反本规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第十三章附则
第216条本法下列用语的含义定义如下：
（1）“高级管理人员”是指公司的经理，副经理和财务负责人，对于上市公司，是指董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
（二）“控股股东”是指出资额占有限责任公司总股本的2％以上，或者持股占股份有限责任公司总股本的50％以上的股东； 或出资或持股比例低于50％的股东，但其根据出资或持股比例享有的表决权足以对股东大会或股东大会的决议产生重大影响。
（3）“实际控制人”是指尽管不是公司股东但能够通过投资关系，协议或其他安排实际控制公司行为的人。
（4）“从属关系”是指公司的控股股东，实际控制人，董事，监事或高级管理人员与由他/她直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益的转移。 但是，国家控制的企业之间不得有任何隶属关系，原因仅在于国家对它们具有控制权。
第一百二十七条外资有限责任公司和股份有限责任公司适用本法。 外国投资法另有规定的，从其规定。
第218条该法律自1年2006月XNUMX日起生效。