如解释 我以前的帖子，如果外国投资者希望进入中国市场，可以考虑先设立分公司（代表处）。 如果外国投资者想进一步将其在中国的业务本地化，他们可以考虑设立有限责任公司。
这篇文章将侧重于外国投资者应如何在中国建立有限责任公司，即外商投资企业（FIE）。
（注意：此职位仅关注有限责任公司，而此职位中的外商投资企业仅以有限责任公司的形式指代公司。）
1.外国投资者可以在中国建立外商投资企业吗？
是的，外国投资者可以单独或与中国的其他投资者共同建立企业，也可以合并和收购中国境内企业的股份或股权。 这些企业包括有限责任公司，股份公司和合伙企业。 但是，该职位中的外商投资企业仅指有限责任公司。
2.哪些外国投资者可以在中国设立外商投资企业？
外国个人，企业或其他组织可以在中国设立外商投资企业。
3.外商投资企业是否有法定最低注册资本？
这取决于。
除特殊行业外，中国的有限责任公司没有法定最低注册资本。
这些特殊行业通常包括银行，证券，基金，投资，保险，出版，建筑，旅游，电信，国际货运或航空运输等行业。
4.外商投资企业的注册资本是否需要一次性支付？
没有
注册资本为在公司登记机关登记的所有股东认购的出资额。
股东应当在公司章程规定的期限内出资。
换句话说，在公司成立时，不要求股东出资。 股东可以在公司营业期内的任何时候在公司章程中指定出资日期。
5.外商投资领域是否有限制？
有一些限制，但范围正在逐渐缩小。
外国投资者拟设立外商投资企业，如果其业务范围未包括在中国政府颁布的负面清单（即《外商投资准入特别管理措施》）中，则该企业外商投资企业拟经营的不受外国投资者的限制。
如果其业务范围包括在负面清单中，则外国投资者应受以下限制：
（1）中国法律不允许外国投资者对负面清单中所列的禁止行业进行投资，例如稀土，烟草，中药，法律服务，制图，新闻，出版物（包括在线出版物） ，影视，文物拍卖等。
（2）如果外国投资者想进入负面清单中的限制行业，则外商投资企业应遵守负面清单中规定的股权比例，高级管理人员和其他限制进入的特殊行政措施的要求，并应获得中国政府。 限制性领域包括汽车工业（新能源汽车除外），核电厂，航空运输，民用机场，电信等。
中国政府将定期更新负面清单，以逐步缩小限制范围。 23年2020月XNUMX日，发布了最新版本的负面清单：
一世。 外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年版）
ii。 自由贸易区外商投资准入特别管理措施（FTZ负面清单）（自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施，（清单））（2020年版）
为了规避负面清单的应用，许多外国投资者采用VIE结构，即外国投资者通过一系列合同控制中国国内企业，然后该国内企业在监管下进入中国市场的结构。
这种做法在中国的TMT企业中很常见，因为这类企业的大多数投资者都是外国风险投资基金。 中国政府很早就意识到了这种情况，但仍未说是否会禁止这种情况，以防止对TMT企业的融资产生冲击。
6.外国投资是否需要接受中国政府的安全审查？
这取决于。
在以下两种情况下，外国投资者应在投资前作出安全审查声明：
一世。 投资涉及国防工业，或计划在国防设施周边地区进行的投资；
ii ..投资者在重要或关键农产品，能源，资源，设备制造，基础设施，运输，文化产品，信息技术，互联网，金融和技术上进行投资的地方，并实际控制被投资企业。
7.外国投资应接受中国政府的反垄断审查吗？
这取决于。
如果外国投资者对中国企业的并购构成了经营者的集中，外国投资者还应向中国政府报告并接受审查。
根据2008年颁布的《关于经营者集中申报门槛的规定》，如果CBO满足以下条件，则有关经营者应向执法机构申请批准：
（1）上一个会计年度，参与CBO的所有业务运营商的全球总营业额超过人民币10亿元，且在上一会计年度在中国境内至少有两家业务运营商的营业额超过人民币400亿元;
（2）上一个会计年度，中国境内参与CBO的所有经营者的总营业额超过人民币2亿元，其中至少有两家经营者在中国境内的营业额超过400亿元前一个会计年度。
8.外商投资企业是否需要获得经营许可？
这取决于。
除了上述负面清单中指定的禁区外，外商投资企业与中国境内的公司一样，无需为大多数企业申请许可证。
但是，在特定行业中，中国法律要求所有企业（无论是国内公司还是外商投资企业）在经营业务之前必须先申请许可，例如餐饮业，旅馆业，娱乐业和互联网业等。对环境和消防安全有任何影响，还必须经过相应的审批。
9.外商投资企业应拥有多少股东？
如果外国投资者成立有限责任公司，则股东人数应少于50人。
如果是股份有限公司，则股东人数应在2到200之间，其中一半以上应在中国拥有住所。
10.外商投资企业股东将面临什么样的投资风险？
有限责任公司的股东应按其认缴出资的程度对公司承担责任。
这也意味着，如果股东尚未实际支付其出资，并且公司资产不足以偿还其债务，则股东应补足帮助公司偿还债务所需的未偿资本出资额。 。
11.外国投资者可以使用哪种资产作为出资？
股东可以以货币或非货币财产出资，可以以货币计价并依法转让，例如实物，知识产权和土地使用权，但不得用作财产的除外。根据法律或行政法规的出资。
12.外国投资者可以将投资利润汇出中国吗？
外国投资者可以依法自由地在其境内向内和向外转移其出资，利润，资本利得，资产处置收入，知识产权使用费，合法获得的赔偿或弥偿，清算收入等。人民币或外币在中国境内。
13.建立外商投资企业应登记什么项目？
外商投资企业的注册项目包括：（一）名称； （二）住所； （三）法定代表人姓名； （四）注册资本； （五）公司类型； （五）经营范围； （七）营业期限； （八）股东名称。
特别是注册资本，应以人民币计算。 因此，外商投资企业以外币投资时，注册资本也应转换为人民币金额。
14.如何命名外商投资企业？
外商投资企业的名称应使用汉字。
企业名称由四个部分组成：（一）企业所在地的行政区域； （1）商品名称； （三）外商投资企业涉及的行业或业务经营特点； （2）组织形式。
例如，公司北京梅赛德斯-奔驰销售服务有限公司，即北京梅赛德斯奔驰销售服务有限公司，具有上述四个要素。
15.外商投资企业的公司治理结构是什么？
在中国，公司治理结构由股东，董事，监事，经理和法定代表人组成。 中国法律对这些职位的候选人没有国籍限制。
（一）股东大会
公司股东人数超过一人的，应当召开股东大会。
表决权：股东应在股东大会上按各自出资比例行使表决权，但《公司章程》可以规定其他表决方式。
表决方式：通过下列事项的决议，必须获得代表三分之二以上表决权的股东的批准：（1）股东大会作出修改公司章程的决议，增加或减少公司的注册首都; （二）关于公司合并，分立，解散或者变更公司形式的决议。 以上是强制性的法定要求。 公司章程可决定由公司章程决定对其他事项进行表决。
（2）董事会
该公司只能有一个由3至13人组成的执行董事或董事会。 公司董事的任期最长为三年，也可以连选连任。
投票权：一位董事只有一票。
投票方法：投票可由公司章程自行决定。
（3）主管
公司只能有一个或两个监事，也可以只有三个以上监事的监事会。 公司主管的任期最长为三年，也可以连选连任。
（4）经理
公司可能有负责董事会的经理。
（5）法定代表人
公司必须指定一个人为其法定代表人。 公司章程可以规定董事会主席或经理作为法定代表人。
公司法定代表人变更的，应当办理变更登记手续。
法定代表人可以代表公司表达其意图。 在许多情况下，政府或贸易伙伴将要求法定代表人在文件上签名。
如果法院或政府决定公司承担责任，则法定代表人也可能需要承担适用的个人责任。
16.外商投资企业能否在中国上市或以其他方式募集资金？
外商投资企业可以通过公开发行股票，公司债券和其他证券或其他方式筹集资金。
17.外商投资企业能否在中国获得土地使用权？
是的。
外商投资企业可以在中国获得土地使用权，包括从政府获得土地使用权或从其他企业购买土地使用权。
实际上，没有企业可以拥有中国的土地。 因为中国的土地是国家或农村社区专有的。
但是，这种土地使用权与“所有权”非常相似，在这种情况下，外商投资企业可以获得政府土地管理部门授予的土地使用权。 他们可以在土地上盖房并享有房屋所有权，也可以抵押土地使用权进行融资。
土地使用权有一个有效期限，例如居住目的为70年，工业目的为50年，商业，旅游和娱乐目的为40年。
根据《中华人民共和国民法典》，涉案土地为住宅用地，土地使用权的期限可以自动延长，无需申请。 与土地用途有关的，土地使用权人可以申请延期。
18.外商投资企业是否会被中国政府没收？
这取决于。
依法，国家一般不得侵占外国投资者的投资。 但是，在特殊情况下，国家可以依法没收或者要求外国投资者为公共利益进行投资。 征用或征用应当依照法定程序进行，并及时给予公平合理的补偿。
19.外商投资企业是否应建立工会？
外商投资企业的职工有权依法成立工会。
企业有二十五个以上工会会员的，应当建立一级工会委员会（简称“一级工会”）； 如果工会会员少于25名，则可以成立主要工会或选举一名协调员。
县级以上地方应当建立各级地方工会。 中华全国总工会由国家统一设立。 如果企业中的工会成员想要建立初级工会，则他/她必须将其报告给下一个更高级别的工会以进行批准。
参与专家： 国栋杜杜国栋
