中华人民共和国企业国有资产法
（5年28月2008日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）
内容
第一章总则
第二章履行供款人职能的机构
第三章国有投资企业
第四章国有投资企业经营者的选拔与考核
第五章国有资产出资人权益主要问题
第一节一般规定
第二节企业重组
第三节与关联方的交易
第四节资产评估
第五节国有资产转让
第六章国有资本经营预算
第七章国有资产监督
第八章法律责任
第九章附则
第一章总则
第一条为了维护中国的基本经济制度，巩固和扩大国有经济部门，加强对国有资产的保护，发挥国有经济部门的领导作用，制定本法。国民经济，促进社会主义市场经济的发展。
第二条本法所称企业国有资产（以下简称国有资产），是指国家对企业的各种投资形式所创造的权益。
第三条国有资产属于国家，即全体人民。 国务院代表国家行使国有资产的所有权。
第四条国务院和地方人民政府应当依照法律，行政法规的规定，对国有投资企业履行出资人的职责，代表国家享有出资人的权益。
国务院应当代表国务院履行由国务院确定的与国民经济和国家安全的命脉息息相关的大型国有投资企业的出资人职责，以及国营企业在重要基础设施和自然资源等领域的投资。 地方人民政府应当代表国家履行对其余国有投资企业的出资人职责。
第五条本法所称国有投资企业包括国有独资企业和公司，以及国有资本控股公司或国有资本股份制公司。
第六条国务院和地方人民政府应当依照政府管理与企业管理分离，公共事务管理与国家职能分离的原则，依法履行出资人的职责-自有资产出资人，不得干预企业的合法独立经营活动。
第七条国家采取措施，鼓励国家增加对与国民经济和国家安全生命线有关的重点行业和领域的投资，优化国有经济部门的地理分布和结构，促进改革。国有企业的发展，提高国有经济部门的整体素质，增强其在国民经济中的主导地位和影响力。
第八条国家建立与社会主义市场经济发展要求相适应的健全的国有资产管理和监督制度，建立和维护国有资产增值增值考核责任制，为了确保履行维护和增加国有资产价值的责任。
第九条国家建立健全国有资产管理基本制度。 具体办法依照国务院的规定制定。
第十条国有资产受法律保护，任何单位和个人不得侵犯。
第二章履行供款人职能的机构
第十一条国务院国有资产监督管理机构和地方人民政府依照国务院规定设立的机构，应当经相应级别的人民政府授权，代表各级人民政府行使职责。国有投资企业的出资人。
国务院和地方人民政府可以根据需要授权其他部门或者机构代表相应级别的人民政府履行对国有投资企业的出资人职责。
下文将代表各级人民政府代表人民政府履行捐赠职能的机构和部门统称为履行人民代理职能的机构。
第十二条代表人民政府在相应级别上履行出资人职责的机构，应当依法享有资产收益，参与重大问题的政策决策，选拔管理人员和其他权利。尊重国有投资企业。
履行出资人职能的机构应当依照法律，行政法规的规定制定或者参与制定国家投资企业的章程。
对于法律，行政法规和该人民政府规定所规定的，应当经相应级别人民政府批准的，与供款人职能履行有关的重大问题，履行其职责的机构出资人应当将该等事项报送人民政府批准。
第十三条参加出资人职务的机构派出的股东代表出席由国有控股公司或国有参股公司召集的股东大会或股东大会时，应当提出提案。 ，根据派遣他的机构的指示提出意见并行使投票权，并及时向该机构报告其职责的履行情况和结果。
第十四条履行出资人职责的机构应当依照法律，行政法规和企业章程的规定，行使出资人职责，维护出资人的权益，防止国有资产流失。
履行出资人职责的机构应当保护企业作为主要市场参与者合法享有的权利，不得干预企业的经营活动，除非依法履行出资人职责。
第十五条履行出资人职能的机构对同级人民政府负责，向人民政府报告其职能的履行情况，接受政府的监督评估，并负责维护和维护。增加国有资产的价值。
履行出资人职能的机构应当按照国家有关规定，定期向相应级别的人民政府报告，对国有资产的总量，结构，变动和收益进行综合分析。 ， 等等。
第三章国有投资企业
第十六条国有投资企业依照法律，行政法规和企业章程的规定，享有动产，不动产及其他财产的拥有，使用，受益和处分的权利。
国有商业企业对其经营活动以及其他合法权益的决策权，受法律保护。
第十七条国有投资企业在经营中应当遵守法律，行政法规，加强经营管理，取得较好的经济效益，接受人民政府及其下属有关部门和机构依法行使的行政管理和监督，接受人民政府的监督。公众，肩负起社会责任，并对贡献者负责。
国有投资企业应当依法建立健全法人治理结构，建立内部监督管理和风险控制制度。
第十八条国有投资企业应当依照法律，行政法规和国务院公共财政部门的规定，建立健全财务会计制度，记账，会计核算，并提供财务报表。依照法律，行政法规和企业章程的规定，提供真实，完整的财务会计信息的出资人。
国有投资企业应当依照法律，行政法规和公司章程的规定，向出资人分配利润。
第十九条国有独资公司，国有资本控股公司或国有资本股份制公司，应当依照《中华人民共和国公司法》的规定设立监事会。 国有独资企业的监事会，由履行出资人职能的机构依照国务院的规定任命的监事会组成。
国有投资企业的监事会应当依照法律，行政法规的规定和企业章程的规定，对董事，高级管理人员履行职责的情况进行监督，并对财务状况进行监督检查。企业。
第二十条国有投资企业应当通过职工代表大会或者其他形式依法进行民主管理。
第二十一条国有投资企业应当依法享有资产收益率，参与重大事项的政策决定，选拔管理人员以及其他投资人的出资人权利。
国家投资企业应当依照法律，行政法规的规定，通过制定或者参加组织章程，维护其对投资对象企业的出资人权益。进行投资，建立企业内部监督管理和风险控制体系，明确权力和职责，确保有效制衡。
第四章国有投资企业经营者的选拔与考核
第二十二条履行出资人职能的机构应当依照法律，行政法规和企业章程的规定，任命，罢免或建议任命或罢免下列国家的以下人员：被投资企业：
（一）任命或罢免国有独资企业的总裁，副总裁，财务负责人和其他高级管理人员；
（二）任命或罢免董事长，副董事长，董事，监事会主席或国有独资公司的监事； 和
（三）为国有资本控股公司或国有资本股份公司的股东大会或股东大会推荐董事或监事的候选人。
在国有投资企业中，由职工代表担任董事或监事，由职工依照法律，行政法规的有关规定民主选举。
第二十三条履行出资人职能的机构所任命或者拟任用的董事，监事和高级管理人员，应当具备下列条件：
（1）品行端正；
（二）具有与岗位相称的专业知识和工作能力；
（三）身体状况允许他正常履行职责的； 和
（四）符合法律，行政法规规定的其他要求。
董事，监事，高级管理人员在任期间停止符合上述任何条件的，或者依照《中华人民共和国公司法》的规定，不得担任董事，监事。公司的高级管理人员或高级管理人员，履行出资人职责的机构应依法将其免职或提议将其免职。
第二十四条履行出资人职能的机构，应当按照规定的要求和程序，对拟或者拟聘任的董事，监事，高级管理人员的职务进行审查。 如果考生通过了考试，应在规定的权限范围内并按照规定的程序作出或提议任命。
第二十五条国有独资企业或者公司的董事，高级管理人员，未经经办出资人职能的机构批准，不得兼任其他企业的职务。 未经股东大会或股东大会批准，国有资本控股公司，国有资本股份公司的董事，高级管理人员不得兼任其他经营类似业务的企业。
未经履行出资人职能的机构的批准，国有独资公司的董事会主席不得兼任总裁。 未经股东大会或股东大会批准，国有资本控股公司的董事会主席不得兼任总裁。
董事或高级管理人员不得兼任监事。
第二十六条国有投资企业的董事，监事，高级管理人员应当遵守法律，行政法规和企业章程，有义务忠于企业，勤于工作。 他们不得利用职务之便收受贿赂或取得其他非法收益或非法利益； 他们不得非法占有或挪用企业的资产； 他们不得就企业越权或违反程序的重大问题作出决定； 不得采取其他危害国有资产出资人权益的行为。
第二十七条国家建立国有投资企业经营者绩效考核制度。 履行出资人职能的机构应当对所任命的企业经营者进行年度和任期评估，并根据评估结果决定是否给予奖励或惩罚。
履行出资人职能的机构应当依照国家有关规定，确定由其出资的国有投资企业经营者的薪酬标准。
第二十八条国有独资企业，公司或者国有控股公司的主要负责人，应当依法进行财务责任审计。
第二十九条企业管理人员，依照本法第二十二条第一款第（一），（二）项的规定，由人民政府在本条例规定的相应级别上任免。国务院和地方人民政府的任命或罢免。 履行出资人职能的机构应当依照本章的规定，对上述企业经营者进行评估，奖励或者处罚，并确定其薪酬水平。
第五章国有资产出资人权益主要问题
第一节一般规定
第三十条处理合并，分立，重组，上市，增减注册资本，发行债券，重大项目投资，为他人提供大笔担保，转移必要财产，大笔捐赠等重大问题，利润分配，解散，申请破产等，国有投资企业应当遵守法律，行政法规和企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。
第三十一条国有独资公司或公司的合并，分立，增加或减少注册资本，发行债券，分配利润，解散和申请破产的事宜，由履行出资人职能的机构决定。 。
第三十二条关于本法第三十条规定的问题，应由国有独资企业或公司处理，但由出资人履行其职责的机构决定的事项除外。本法第三十一条的规定，有关法律，行政法规的规定以及企业的组织章程，由国有独资企业的负责人通过集体讨论或董事会决定。国有独资公司的董事。
第三十三条本法第三十条规定由国有资本控股公司或者国有资本股份公司处理的事项，应当依照法律，法规的规定执行。行政法规和公司章程的规定，由股东大会或股东大会或公司董事会决定。 发行事项由股东大会决定的，由履行出资人职能的机构任命的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利。
第三十四条关于重要的国有独资企业或者公司或者国有资本控股公司要进行的合并，分立，解散或者申请破产的事项，或者应当提交的其他重大事项依照法律，行政法规和该人民政府规定，在相应水平上履行供款人职能的机构向人民政府批准，履行供款人功能的机构应当在作出决定或者给予指示之前其任命的出席全国国有控股公司股东大会或股东大会的股东代表，将有关事项报送人民政府批准。
为了本法的目的，重要的国有独资企业，国有独资公司或国有资本控股公司，应当按照国务院的规定确定。
第三十五条国有投资企业发行债券，投资等事项，应当报人民政府或者人民政府有关部门，机关批准，核定或者备案的，应当依照有关规定办理。以有关法律，行政法规的规定为准。
第三十六条国有投资企业投资时，应当遵守国家产业政策，并按照国家有关规定进行可行性研究； 应当公平，有偿地进行交易，并获得合理的对价。
第三十七条国有投资企业在处理合并，分立，改制，解散，申请破产等重大问题时，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会听取职工的意见和建议。员工代表或其他渠道。
第三十八条国有独资企业或者公司或者国有资本控股公司在投资企业的重大事项上，应当比照本章的规定履行出资人的职责。 具体办法由国务院规定。
第二节企业重组
第三十九条本法的目的，企业改制是指：
（一）将国有独资企业改制为国有独资公司；
（二）将国有独资企业或公司改制为国有资本控股公司或非国有资本控股公司； 和
（三）将国有资本控股公司改制为非国有资本控股公司。
第四十条企业改制，应当由履行出资人职能的机构或者公司的股东大会或股东大会根据法律程序作出决定。
对于重要的国有独资企业或公司或国有资本控股公司的改组，履行出资人职能的机构应当在作出决定或向其任命的股东代表作出指示之前参加国有资本控股公司的股东大会或股东大会，将重组方案报请相应级别的人民政府批准。
第四十一条企业改制，应当制定改制方案，其中应当说明改制后的企业组织形式，资产，债权债务清算方案，股权变更方案。 ，用于资产评估和财务审计等中介机构的重组，选择和聘用的操作程序。
企业改制涉及更换职工的，应当在职工代表大会或职工代表大会上经审议决定制定并通过。
第四十二条企业改制，应当评估，核实其财产和资本，按照有关规定审核其财务记录，评估其资产，准确地定义和核实其资产，客观公正地确定资产的价值。放。
企业改制方案涉及将企业的非货币性财产，知识产权和土地使用权等转换为国有资本进行投资或者转换为国有股的，应当转换为财产。依照有关规定进行评估，并以评估确定的价格为基础确定国有资本投资或国有股的数量。 禁止以低价将财产转换为股份，并禁止任何损害投资者权益的其他行为。
第三节与关联方的交易
第四十三条国有投资企业的关联方不得利用与国有投资企业的任何交易谋取非法利益，损害国有投资企业的利益。
在本法中，关联方是指企业或其直系亲属或由该人拥有或实际控制的企业的董事，监事或高级管理人员。
第四十四条国有独资企业，公司或者国有控股公司不得向关联方提供免费的资金，商品，服务或其他资产，不得以不公平的价格与关联方进行交易。 。
第四十五条国有独资企业或者公司未经出资人履行职能的机构的批准，有下列行为之一：
（一）与关联方订立财产转让或者贷款协议的；
（二）为关联方提供担保； 或者
（三）与关联方共同投资组建企业，或者对由董事，监事，高级管理人员或其近亲属拥有或实际控制的企业进行投资。
第四十六条一方面，国有资本控股公司或国有资本股份公司与关联方之间的交易，由股东大会或股东大会或董事会决定。公司董事根据《中华人民共和国公司法》，有关行政法规和公司章程的规定执行。 此项交易由公司股东大会决定的，由履行出资人职能的机构任命的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使其权利。
公司董事会对与关联方的交易作出决议时，参与交易的董事不得代表其他董事行使表决权或行使该权利。
第四节资产评估
第四十七条国有独资企业，公司，国有资本控股公司的合并，分立，重组，重要财产转让，非货币性财产投资或清算，或者发生其他情形的，资产需要依照法律，行政法规或者企业，公司章程的要求进行评估，所涉资产应当按照有关规定进行评估。
第四十八条国有独资企业，公司或者国有控股公司，应当委托合法成立的合格资产评估机构进行评估。 涉及履行出资人职能的机构决定的事项，应当向该机构提供委托资产评估机构的信息。
第四十九条国有独资企业，公司或者国有控股公司及其董事，监事，高级管理人员应当如实提供资产评估机构的有关信息和数据，不得与代理机构串通定价。资产。
第五十条委托资产评估机构进行资产评估的人员，应当遵守法律，行政法规和评估准则，独立，客观，公正地进行评估。 资产评估机构应对其编制的评估报告负责。
第五节国有资产转让
第五十一条本法所称国有资产的转移，是指国家对企业的投资所产生的权益依法转移给其他任何单位和个人的，无偿转移给其他单位和个人的除外。根据国家法规享有国家所有权。
第五十二条转让国有资产应当促进国有经济部门的地域布局和结构的战略调整，应当防止国有资产流失，并应保护当事人的合法权益。交易不得受到损害。
第五十三条国有资产的出让，由出资人行使职能的机构决定。 如果该机构决定转让全部国有资产，或者在国家不再对企业拥有控制权的范围内转让部分此类资产，则该事项应提交给相应级别的人民政府。需要批准。
第五十四条国有资产的转让，应当遵循同等价值，公开，公正，公正的赔偿原则。
除非国有资产可以按照国家有关规定通过协议直接转让，这种资产的转让应在合法建立的产权交易所公开进行。 转让人应当如实披露有关信息，邀请被转让人； 有两个或两个以上的邀请人的，应当采用公开招标的方式作为转让的交易方式。
上市交易的股份的转让，依照《中华人民共和国证券法》的规定执行。
第五十五条转让国有资产，最低转让价格应当根据出资人行使职能的机构依法评估确认的价格，或者经同级人民政府批准后的价格合理确定。由所述机构向其报告。
第五十六条依照法律，行政法规的规定或者国务院国有资产监督管理机构的规定，可以将国有资产转让给企业的董事，监事，高级管理人员或者其财产。亲属或由该人拥有或实际控制的企业，上述人员或企业（作为潜在的受让人）应与他人在平等的条件下竞争要转让的资产； 转让人应当按照国家有关规定如实披露有关信息； 董事，监事，高级管理人员不得参加制定和组织实施转移计划的各项工作。
第五十七条将国有资产转让给境外投资者，应当遵守国家有关规定，不得损害国家安全和公共利益。
第六章国有资本经营预算
第五十八条国家建立健全国有资本经营预算制度，管理国有资本收支。
第五十九条国有资本产生的下列收入和国家取得的下列支出，以及用下列收入支付的支出，应当制定国有资本管理预算：
（一）国有投资企业分配的利润；
（二）转让国有资产产生的收入；
（三）清理国有投资企业收到的收入； 和
（四）国有资本产生的其他收入。
第六十条国有资本经营预算应当每年单独编制，并纳入同级人民政府预算，并报同级人民代表大会批准。
国有资本经营预算支出，应当按照当年预算收入的数额分配，预算中不得有赤字。
第六十一条国务院财政部门和有关地方人民政府负责制定国有资本经营预算草案，履行出资职能的机构应当向国务院提出建议。财政部门负责履行其出资人职能的国有资本管理预算。
第六十二条国有资本管理预算的具体管理办法和实施办法，由国务院规定，并报全国人民代表大会常务委员会备案。
第七章国有资产监督
第六十三条各级人民代表大会常务委员会应当依法行使监督权，通过听取和审查工作报告，特别是关于分担人的职能履行情况和对国有资产监督管理的工作报告。相应级别的人民政府，组织有关本法实施的执法检查等。
第六十四条国务院和地方人民政府应当监督经其授权的分摊人履行职责的机构履行职责。
第六十五条国务院审计机关和地方人民政府依照《中华人民共和国审计法》，对国有资本经营预算和国家财政预算执行情况进行审计监督。通过审计受到监督的投资企业。
第六十六条国务院和地方人民政府应当依法向社会公开国有资产的状况和有关国有资产监督管理的信息，接受公众监督。
所有单位和个人有权对造成国有资产损失的行为进行举报和控告。
第六十七条履行出资人职能的机构可以在必要时委托国有会计师事务所对国有独资企业或公司的年度财务报表进行审计，或者根据国家股东大会的决议进行审计。拥有资本的控股公司，促使该公司聘请一家公共会计师事务所对其年度财务报表进行审计，从而保护了出资人的权益。
第八章法律责任
第六十八条履行分担人职能的机构有下列行为之一的，由该机构直接负责的主要负责人和其他直接责任的人员依法给予制裁：
（一）任命或提议任命国有投资企业的经理，该经理的任职资格与该办公室的法定资格不符；
（二）非法占有，非法扣留或者挪用国有投资企业的资金或者国有资本产生的收益；
（三）违反法定职权或程序限制，对国有投资企业的重大事项作出决定，造成国有资产损失； 或者
（四）在履行出资人职责时，有违法行为，造成国有资产损失。
第六十九条履行分担人职责的机构工作人员疏于职守，滥用职权或为个人谋取私利行为，严重不足以构成犯罪的，依法给予制裁。
第七十条履行出资人职能的机构任命的股东代表未按照指定机构的指示履行职责，造成国有资产损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 如果是国家工作人员，应依法给予制裁。
第七十一条国有投资企业的董事，监事，高级管理人员有下列行为之一，造成国有资产损失的，应当依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究法律责任。 如果他是国家工作人员，还应依法给予制裁：
（一）利用职务之便，收受贿赂或者取得其他违法所得或者违法所得的；
（二）非法占有或者挪用企业资产的；
（三）在企业改制，财产转让等过程中，违反法律，行政法规或者公平交易规则，以低价转让企业财产或者将其转换为股份的；
（四）违反本法规定与企业进行交易的；
（五）没有如实向资产评估机构或者会计师事务所提供有关信息或者数据，或者串通虚假的资产评估报告或者审计报告的；
（六）违反法律，行政法规或者企业章程规定的决策程序，对企业的重大事项作出决定的； 或者
（七）违反法律，行政法规和企业章程的规定执行其他职责。
因前款规定的行为，国有投资企业的董事，监事，高级管理人员取得的违法所得，由国有投资企业没收或者依法转为拥有。
由履行出资人职能的机构任命或提议任命的董事，监事或高级管理人员犯了本条第一款规定的其中一项行为，造成国有资产重大损失的，该机构应当依法将其遣散或提议将其遣散。
第七十二条在涉及关联方和国有资产转让的交易中，当事人恶意串通，危害国有资产权益的，无效。
第七十三条国有独资企业，公司或者国有控股公司的董事，监事，高级管理人员因违反本法的规定免职，造成国有资产重大损失的，自撤职之日起五年内，不得担任国有独资企业，公司或国有资本控股公司的董事，监事或高级管理人员； 造成特别重大国有资产损失，或者以贪污，贿赂，非法占有财产，挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序处以刑事处罚的，不得担任董事，监事或者监事。国有独资企业或公司或国有资本控股公司的高级经理，余生。
第七十四条委托国有投资企业进行资产评估或者财务审计的资产评估机构或者会计师事务所出具虚假的资产评估报告或者审计报告，违反法律，行政法规和行业规范的规定。实践中，应当按照有关法律，行政法规的规定追究法律责任。
第七十五条违反本法构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第九章附则
第七十六条法律，行政法规对金融企业国有资产的管理和监督另有规定的，从其规定。
第七十七条本法自77年1月2009日起施行。