关键外包：
- 从2022年开始，所有中央企业（CSE）都必须设立首席合规官（CCO）一职，该职位由总法律顾问兼任。
- 要求CSE将合规审查作为强制性程序纳入经营管理流程。
- 几乎所有的CSE都在建立合规管理体系和CCO的职位，其中许多CSE正在通过ISO 37301:2011和GB/T35770-2022的合规管理体系认证。
- 这种做法也正在从中央企业扩展到地方国有企业。
中国国有企业（SOEs）监管部门要求所有中央国有企业设立首席合规官（CCO）一职。
2022年2022月，国务院国资委发布《中央企业合规管理办法》（《中央企业合规管理办法》，以下简称“XNUMX办法》），要求CSE根据实际情况设立CCO一职，由总法律顾问兼任。
CCO向企业负责人汇报，领导合规管理部门开展合规管理，指导下属企业和部门开展合规管理。
中央国有企业，简称“中央管理的国有企业”，是指由中央管理的国有独资或国有控股企业。
隶属于国务院的国资委有权监管一些中央企业，并且是这些中央企业的投资者。
一、CCO的作用
国资委要求，CSE将合规审查作为强制性程序纳入经营管理流程。
首席合规官对重大决策事项出具合规审查意见，对拟决定事项的合规性提出明确意见。
CSE因违规行为发生重大法律纠纷、重大行政处罚、刑事案件或被国际组织制裁等重大合规风险，造成或可能造成重大资产损失或严重不利影响的， CCO应当牵头组织合规管理部门采取应对措施。
首席合规官领导的合规管理部门行使以下职权：
- 组织起草合规管理制度、年度计划、工作报告等；
- 对规章制度、业务合同和重大决策进行合规审查；
- 识别、预警和处置合规风险；
- 受董事会授权评估合规管理体系的有效性；
- 接受违法行为举报，提出分类处理意见，组织或者参与违法行为调查；
- 组织或协助公司其他部门开展合规培训；
- 接受公司其他部门的合规咨询； 和
- 推进合规管理信息化。
二。 国资委推进央企企业合规工作
2018年以来，国资委在中央企业推进企业合规工作。同年，国资委发布了《中央企业合规管理指引（试行）》（中央企业合规管理指南（试行）），以下简称“ 2018年指引》），要求CSE加强合规管理。
根据2018年《指引》，“合规管理”是指有组织和/或有计划的制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等管理活动，旨在有效防控合规风险。风险，并以企业和员工的经营管理行为为目标。
此后，国资委进一步确定2022年为中央企业加强合规管理年。 在此基础上，国资委进一步出台了《2022办法》，取代《2018年指引》。
《2022办法》要求CSE建立健全合规管理体系。 此前，部分CSE已在按照国际标准化组织37301年发布的《合规管理体系——要求及使用指南》（ISO 2011:2021）进行合规管理体系建设。
根据ISO 37301:2011，企业应指定专人负责合规管理体系的运行。 因此，符合ISO 37301:2011的CSE也设置了CCO一职以满足要求。
借鉴这些CSE的经验，国资委在《2022办法》中正式要求所有CSE设立CCO一职。
12年2022月35770日，中国颁布了自己的合规管理体系——要求与使用指南（GB/T2022-37301）（合规管理体系要申请及使用指南），与ISO 2011:XNUMX基本等同。
这意味着符合GB/T35770-2022的CSE也需要设置CCO一职。
目前，几乎所有的CSE都在建立合规管理体系和CCO岗位，其中不少CSE正在ISO 37301:2011和GB/T35770-2022合规管理体系认证的路上。
这种做法也正在从中央企业扩展到地方国有企业。 例如，广东省要求其管辖的国有企业也必须接受 ISO 37301:2011 的认证。 这意味着这些企业也将设立CCO一职。
三， 我们的评论
根据2022办法，CCO由总法律顾问兼任。 这意味着担任此职位的人同时负责法律管理和合规管理。 然而，这两项职责之间存在潜在的利益冲突。
一方面，兼任CCO的总法律顾问在合规工作中可以不经过管理层直接向企业负责人汇报； 另一方面，总法律顾问要参与法务管理中管理层的工作。
这意味着 CCO 将监督他们之前参与的工作。换句话说，CCO 可能不具有独立中立的地位。
我们将继续观察国资委和中央企业如何解决这一冲突。
参与专家： 国栋杜杜国栋
