如果您与中国供应商之间的采购订单或合同内容非常简单，中国法院可以参照中国合同法来解释您与中国供应商之间的交易。

本篇 发表 最早发表于 乔全球，致力于提供 咨询服务 在中国相关的跨境贸易风险管理和债务催收方面。

因此，您应该了解中国法律中有关采购的条款。

一、合同与合同法

在与中国公司开展业务时，您可能会遇到欺诈、未付款项、拒绝交付、劣质或伪造产品。 如果您向中国法院提起诉讼，您将面临的第一个问题是如何证明您与中国公司之间存在交易。

您必须证明您与中国公司达成的具体交易、交易中的义务以及您在违约时的补救措施。

这些是合同中约定的事项，是您与中国公司交易的基础。

首先，我们需要了解合同与中国合同法的关系。

一笔交易通常涉及许多事项。 您应该与您的中国合作伙伴澄清这些问题。

如果您和您的中方合伙人在合同中明确了这些事项，中方法官将根据合同中规定的这些事项作出判断。

如果这些事项未在合同中注明（指中国法律规定的“当事人未就该事项约定或约定不明确”的情况），中国法官将需要“解释合同”来确定您如何和你的中国伙伴就这些问题达成了一致。

中国法律要求法官在“当事人没有约定或者约定不明确”的情况下，根据合同或者交易过程推定当事人之间的约定。

但是，正如我们在帖子中提到的“中国法院如何解释商业合同》，中国法官通常缺乏商业知识、灵活性和足够的时间来理解合同文本之外的交易。 因此，他们不太愿意通过这些方式进一步推断。

作为替代方案，法官将参考“民法典第三卷合同” （以下简称“合同法”）作为补充条款和条件解释您与您的中国合作伙伴之间的协议。

换言之，在中国，合同法被视为默示条款，以填补合同中明示条款未涵盖的空白。

因此，我们建议您的合同尽可能具体，以免法官填补合同法对您不利的合同空白。

根据《民法典》第四百七十条的规定，合同必须约定的事项包括：

• 各方的姓名或名称和住所；
• 对象；
• 数量;
• 质量;
• 价格或报酬；
• 执行时间、地点和方式；
• 违约责任； 和
• 争议解决。

那么接下来的问题是，一旦中国法院使用合同法来填补合同中明示条款未涵盖的空白，“默示条款”会是什么样子？

2. 中国合同法是怎么说的？

如果合同条款不明确，法官很可能采用以下规则来确定交易内容。

(1)质量要求

 质量要求没有明确规定的，按照强制性国家标准执行，没有强制性国家标准的按照推荐性国家标准执行，没有推荐性国家标准的按照行业标准执行. 没有国家标准或者行业标准的，合同应当按照通用标准或者符合合同目的的特定标准执行。

（2）价格

价格或者报酬没有明确约定的，按照订立合同时履行地的市场价格履行合同。 依法应当适用政府定价或者政府指导价的，按照该价格履行合同。

(3) 地点

履行地点没有明确约定的，应当在收款方涉及到款的地点履行合同；交付不动产的，应当在不动产所在地履行。 其他标的，在履行义务的一方所在地履行合同。

（四）履约期限

履行期限没有明确约定的，债务人可以随时履行义务，债权人可以随时要求债务人履行，但应当给予债务人必要的准备时间；

(5) 模式

履行方式约定不明确的，应当以有利于实现合同目的的方式履行； 和

(6) 费用

对履约费用的分配没有明确规定的，由履行义务的一方承担； 因债权人原因增加履约费用的，增加的部分由债权人承担。

(7)包装方式

出卖人应当按照合同约定的包装方式交付标的物。 当事人对包装方式没有约定或者约定不明确，按照本法第五百一十条的规定不能确定包装方式的，应当采用一般方式包装，或者，没有通用的方式，方式足以保护标的物，有利于节约资源和保护生态环境。

(8) 风险

标的物毁坏、毁损、灭失的风险，在交付前由出卖人承担，交付后由买受人承担。

出卖人将标的物运输到买受人指定地点并按照约定交付承运人时，买受人应当承担标的物灭失、毁损或者灭失的风险。

(8) 检验期限

当事人未约定检查期限的，买受人应当自发现或者发现不符合事项之日起合理时间内，将约定数量或质量的标的物告知卖方。 买方未在合理期限内或在收取标的物后的两年内通知卖方的，该标的物应视为符合约定的数量或质量，除非有标的物。在保证标的质量的保修期内，应采用保修期。

当事人未约定检验期限，买受人在提货单、确认单等文件上签有注明标的的数量、型号、规格的，推定买受人有对标的物的数量和专利缺陷进行检查，除非有足够证据推翻该推定。

跨境贸易纠纷101系列 （“CTD 101系列”）介绍了与中国有关的跨境贸易争端，涵盖了跨境贸易争端解决和债务追收的基本知识。

照片由 亚历山大·斯基默克 on Unsplash

参与专家： 梦雨余萌

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